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                                                                                  9号彩票注册码_天坛生物:北京市嘉源状师事宜所关于北京天坛生物成品股份有限公司重大资产购置暨关联买卖营业的法令意见书
                                                                                  作者:9号彩票注册码 发布日期:2018-05-08 07:55   浏览次数:

                                                                                    北京市嘉源状师事宜所

                                                                                    关于北京天坛生物成品股份有限公司

                                                                                    重大资产购置暨关联买卖营业的

                                                                                    法令意见书

                                                                                    中国·北京再起门内大街 158 号

                                                                                    远洋大厦 F408

                                                                                    F408 Ocean Plaza

                                                                                    158 FuxingMenNei Street Xicheng District

                                                                                    Beijing China 100031

                                                                                    天坛生物·法令意见书 嘉源状师事宜所目次

                                                                                    释义.................................................................................................................. 3

                                                                                    正文................................................................................................................ 10

                                                                                    一、 本次重大资产重组的方案 ................................................................ 10

                                                                                    二、 本次买卖营业各方的主体资格 ................................................................ 17

                                                                                    三、 本次买卖营业涉及的重大协议 ................................................................ 25

                                                                                    四、 本次重大资产重组的授权和核准 ..................................................... 27

                                                                                    五、 标的资产 ......................................................................................... 29

                                                                                    六、 本次重大资产重组的实质前提 ......................................................... 86

                                                                                    七、 关联买卖营业与同业竞争 ....................................................................... 88

                                                                                    八、 信息披露 ......................................................................................... 93

                                                                                    九、 参加本次重组的证券处事机构的资格 .............................................. 94

                                                                                    十、 关于本次重大资产重组相干方交易天坛生物股票的环境 ................. 94

                                                                                    十一、 结论性意见 ..................................................................................... 96

                                                                                    2

                                                                                    天坛生物·法令意见书 嘉源状师事宜所释义

                                                                                    在本法令意见书中,除非文义还有所指,下列左栏中的简称或术语对应右栏中的全称或寄义:

                                                                                    天坛生物、上市公司、公司指

                                                                                    北京天坛生物成品股份有限公司,一家依据中王法令创立并有用存续的股份有限公司,其刊行的股票依法在上海证券买卖营业所上市买卖营业,股票代码:600161

                                                                                    成都蓉生 指 成都蓉生药业有限责任公司

                                                                                    上海血制 指 国药团体上海血液成品有限公司

                                                                                    武汉血制 指 国药团体武汉血液成品有限公司

                                                                                    兰州血制 指 兰州兰生血液成品有限公司

                                                                                    三家血制公司 指 上海血制、武汉血制和兰州血制的合称

                                                                                    标的资产、标的股权、拟购置资产指

                                                                                    中国生物持有的成都蓉生 10%股权、上海所持有的上海血制 100%股权、武汉所持有的武汉血

                                                                                    制 100%股权和兰州所持有的兰州血制 100%股

                                                                                    权之一项、数项或合称

                                                                                    中国生物 指

                                                                                    中国生物技能股份有限公司,系天坛生物的控股股东

                                                                                    中生团体 指

                                                                                    中国生物技能团体有限公司,中国生物改制前的名称

                                                                                    上海所 指 上海生物成品研究全部限责任公司

                                                                                    武汉所 指 武汉生物成品研究全部限责任公司

                                                                                    兰州所 指 兰州生物成品研究全部限责任公司

                                                                                    三家所 指 上海所、武汉所和兰州所的合称

                                                                                    购置成都蓉生股权 指天坛生物以现金向中国生物购置其持有的成都

                                                                                    蓉生 10%股权的举动

                                                                                    3

                                                                                    天坛生物·法令意见书 嘉源状师事宜所

                                                                                    购置三家血制公司股权 指

                                                                                    成都蓉生以其自身股权作为对价付出方法,别离向上海所、武汉所和兰州所购置其各矜持有的上海血制、武汉血制和兰州血制 100%股权本次重大资产购置、本次购置、本次重大资产重组、本次重组、本次买卖营业指购置成都蓉生股权与购置三家血制公司股权的合称

                                                                                    购置方 指指本次买卖营业的购置方天坛生物和成都蓉生之一家或合称

                                                                                    出售方 指

                                                                                    指本次买卖营业的出售方中国生物、上海所、武汉所和兰州所之一家或合称

                                                                                    基准日 指

                                                                                    本次买卖营业的审计基准日和评估基准日,即 2017

                                                                                    年 9 月 30 日

                                                                                    中金 指 中国国际金融股份有限公司

                                                                                    本分 指 本分国际管帐师事宜所(非凡平凡合资)

                                                                                    东洲 指 上海东洲资产评估有限公司

                                                                                    《兰州血制审计陈诉》 指本分出具的本分业字[2017]18449 号《审计陈诉》

                                                                                    《兰州血制评估陈诉》 指东洲出具的东洲评报字[2017]第 1248 号《资产评估陈诉》

                                                                                    《上海血制审计陈诉》 指本分出具的本分业字[2017]18445 号《审计陈诉》

                                                                                    《上海血制评估陈诉》 指东洲出具的东洲评报字[2017]第 1249 号《资产评估陈诉》

                                                                                    《武汉血制审计陈诉》 指本分出具的本分业字[2017]18433 号《审计陈诉》

                                                                                    《武汉血制评估陈诉》 指东洲出具的东洲评报字[2017]第 1250 号《资产评估陈诉》

                                                                                    《成都蓉生审计陈诉》 指本分出具的本分业字[2017]18281 号《审计陈诉》

                                                                                    4

                                                                                    天坛生物·法令意见书 嘉源状师事宜所

                                                                                    《成都蓉生评估陈诉》 指东洲出具的东洲评报字[2017]第 1247 号《资产评估陈诉》《成都蓉生增资评估陈诉》指东洲出具的东洲评报字[2017]第 1246 号《资产评估陈诉》

                                                                                    陈诉期 指 自 2014 年 1 月 1 日至 2017 年 9 月 30 日《关于成都蓉生之股权收购协议》指

                                                                                    天坛生物与中国生物于 2017 年 12 月 1 日签定的《北京天坛生物成品股份有限公司与中国生物技能股份有限公司关于成都蓉生药业有限责任公司之股权收购协议》《关于上海血制之股权收购协议》指

                                                                                    成都蓉生与上海所于 2017 年 12 月 1 日签定的《成都蓉生药业有限责任公司与上海生物成品研究全部限责任公司关于国药团体上海血液成品有限公司之股权收购协议》《关于武汉血制之股权收购协议》指

                                                                                    成都蓉生与武汉所于 2017 年 12 月 1 日签定的《成都蓉生药业有限责任公司与武汉生物成品研究全部限责任公司关于国药团体武汉血液成品有限公司之股权收购协议》《关于兰州血制之股权收购协议》指

                                                                                    成都蓉生与兰州所于 2017 年 12 月 1 日签定的《成都蓉生药业有限责任公司与兰州生物成品研究全部限责任公司关于兰州兰生血液成品有限公司之股权收购协议》

                                                                                    《股权收购协议》 指

                                                                                    《关于成都蓉生之股权收购协议》、《关于上海血制之股权收购协议》、《关于武汉血制之股权收购协议》和《关于兰州血制之股权收购协议》之合称《关于成都蓉生之红利猜测赔偿协议》指

                                                                                    天坛生物与中国生物于 2017 年 12 月 1 日签定的《北京天坛生物成品股份有限公司与中国生物技能股份有限公司之红利猜测赔偿协议》

                                                                                    5

                                                                                    天坛生物·法令意见书 嘉源状师事宜所《关于三家血制之红利猜测赔偿协议》指

                                                                                    成都蓉生与中国生物、上海所、武汉所、兰州所于 2017 年 12 月 1 日签定的《成都蓉生药业有限责任公司与中国生物技能股份有限公司、武汉生物成品研究全部限责任公司、上海生物成品研究全部限责任公司、兰州生物成品研究全部限责任公司之红利猜测赔偿协议》

                                                                                    《红利猜测赔偿协议》 指

                                                                                    《关于成都蓉生之红利猜测赔偿协议》和《关

                                                                                    于三家血制之红利猜测赔偿协议》之合称《重大资产重组陈诉书》、《重组陈诉书》指《北京天坛生物成品股份有限公司重大资产购置暨关联买卖营业陈诉书(草案)》

                                                                                    中国证监会 指 中国证券监视打点委员会

                                                                                    国务院国资委 指 国务院国有资产监视打点委员会

                                                                                    北京市工商局 指 北京市工商行政打点局

                                                                                    上交所 指 上海证券买卖营业所

                                                                                    国药团体 指 中国医药团体总公司

                                                                                    《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

                                                                                    《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

                                                                                    《重组步伐》 指《上市公司重大资产重组打点步伐》(2016 年修订)

                                                                                    《上市法则》 指《上海证券买卖营业所股票上市法则》(2014 年修订)

                                                                                    法令、礼貌 指已发布并现行有用的中华人民共和王法令、行政礼貌、部分规章以及其他类型性文件的统称嘉源、本所 指 北京市嘉源状师事宜所本所状师 指高丹丹状师,持有 11101200811740268 号《中华人民共和国状师执业证》;钟云长状师,持有11101201710783844 号《中华人民共和国状师执业证》

                                                                                    6

                                                                                    天坛生物·法令意见书 嘉源状师事宜所

                                                                                    本法令意见书 指《北京市嘉源状师事宜所关于北京天坛生物成品股份有限公司重大资产购置暨关联买卖营业的法令意见书》

                                                                                    中国、国度 指中华人民共和国,为利便表述,在本法令意见书中不包罗香港出格行政区、澳门出格行政区及台湾地域

                                                                                    元 指 人民币元

                                                                                    7

                                                                                    天坛生物·法令意见书 嘉源状师事宜所

                                                                                    HTTP: 北京 BEIJING·上海 SHANGHAI·深圳 SHENZHEN·西安 XIAN·香港 HONGKONG

                                                                                    致:北京天坛生物成品股份有限公司北京市嘉源状师事宜所关于北京天坛生物成品股份有限公司重大资产购置暨关联买卖营业的法令意见书

                                                                                    嘉源(2017)-02-116

                                                                                    敬启者:

                                                                                    按照天坛生物的委托,本所接受天坛生物本次重大资产重组的特聘专项法令参谋,并获授权为天坛生物本次重大资产重组出具法令意见书。

                                                                                    本法令意见书依据《公司法》、《证券法》、《重组步伐》、《关于类型上市公司重大资产重组多少题目的划定》、《果真刊行证券的公司信息披露内容与名目准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《上市法则》及中国证监会的其他有关划定,凭证状师行业公认的营业尺度、道德类型和勤勉尽责精力出具。

                                                                                    为出具本法令意见书,本所及本所状师凭证状师行业公认的营业尺度、道德类型和勤勉尽职精力,对本次重大资产重组涉及的有关资料举办了公道、须要及也许的核查与验证,并在此基本上出具法令意见。本所担保内地址法令意见书的出具中不存在卖弄记实、误导性告诉及重大漏掉的举动。

                                                                                    在前述观测进程中,本所获得公司及本次买卖营业相干方如下担保:(1)其已经向本所提供了为出具本法令意见书所要求其提供的原始书面原料、副本原料、复印原料、确认函或证明;(2)其提供应本所的文件和原料是真实的、精确的、完备的、有用的,并无任何遮盖、漏掉、卖弄或误导之处,且文件原料为副本

                                                                                    8

                                                                                    天坛生物·法令意见书 嘉源状师事宜所

                                                                                    或复印件的,其均与正本或原件同等。

                                                                                    对付对出具本法令意见书至关重要而又无法获得独立的证据支持的究竟,本所依靠当局有关部分、公司、公司股东、本次买卖营业相干方可能其他有关机构出具的证明文件作出判定,并出具相干意见。

                                                                                    本所仅就与公司本次重大资产重组有关的中王法令题目颁发意见,而差池有关审计、评估等专业事项颁发意见。内地址法令意见书中对有关管帐报表、验资陈诉、审计陈诉和评估陈诉中某些数据和结论的引述,不表白本所对这些数据、结论的真实性和精确性做出任何昭示或体现的担保。对本次重大资产重组涉及的财政数据等专业事项,本所未被授权、亦无权颁发任何意见。

                                                                                    本法令意见书仅供公司本次重大资产重组之目标行使,不得用作任何其他目标。本所赞成将本法令意见书作为公司本次重大资产重组必备的法令文件,随其他申报原料一路上报,并依法对所出具的法令意见包袱响应的法令责任。

                                                                                    本所赞成天坛生物在其为本次重大资产重组所建造的相干文件中引用本法

                                                                                    律意见书的相干内容,但其作上述引用时,不得因引用而导致法令上的歧义或曲解。

                                                                                    本所及本所状师凭证状师行业公认的营业尺度、道德类型和勤勉尽责精力,对本次重大资产重组相干各方提供的有关文件和究竟举办了核查和验证,现出具法令意见如下:

                                                                                    9

                                                                                    天坛生物·法令意见书 嘉源状师事宜所正文

                                                                                    一、 本次重大资产重组的方案

                                                                                    按照天坛生物董事会七届五次集会会议决策、《重大资产重组陈诉书》及《股权收购协议》、《红利猜测赔偿协议》等相干文件资料并经本所状师核查,本次重大资产重组方案的首要内容如下:

                                                                                    (一) 方案提纲

                                                                                    本次买卖营业由两部门资产购置构成:

                                                                                    (1)购置成都蓉生股权,即天坛生物付出现金购置中国生物持有的成都蓉

                                                                                    生10%股权;

                                                                                    (2)购置三家血制公司股权,即成都蓉生付出股权别离购置上海所、武汉

                                                                                    所和兰州所别离持有的上海血制100%股权、武汉血制100%股权和兰州血制

                                                                                    100%股权,成都蓉生以其自身股权作为对价付出方法,即上海所、武汉所及兰

                                                                                    州所别离认缴成都蓉生的新增注册成本4918.01万元、5516.94万元及

                                                                                    2892.37万元,并别离持有成都蓉生增资后11.266%、12.638%及6.626%的股权。

                                                                                    买卖营业完成后,天坛生物、上海所、武汉所及兰州所别离持有成都蓉生69.47%、

                                                                                    11.266%、12.638%及6.626%的股权。

                                                                                    上述各项资产购置买卖营业同时见效、互为条件。

                                                                                    (二) 买卖营业各方

                                                                                    购置成都蓉生股权的买卖营业两边为天坛生物和中国生物。天坛生物为购置方,中国生物为出售方。

                                                                                    购置三家血制公司股权的买卖营业各方为成都蓉生、上海所、武汉所和兰州所。

                                                                                    成都蓉生为购置方,上海所、武汉所和兰州所别离为出售方。

                                                                                    (三) 标的资产

                                                                                    10

                                                                                    天坛生物·法令意见书 嘉源状师事宜所

                                                                                    本次买卖营业的标的资产为中国生物持有的成都蓉生10%股权、上海所持有的上海血制100%股权、武汉所持有的武汉血制100%股权和兰州所持有的兰州

                                                                                    血制100%股权。

                                                                                    (四) 订价依据及买卖营业价值本次买卖营业所涉标的资产的买卖营业价值以经具有证券期货营业资格的资产评估机构评估并经国有资产主管部分存案后的评估值为基本确定。

                                                                                    按照经东洲评估并经国药团体存案的《成都蓉生资产评估陈诉》,于基准日,成都蓉生10%股权的评估值为62280万元;经天坛生物与中国生物协商同等,确定成都蓉生10%的买卖营业价值为62280万元。

                                                                                    按照经东洲评估并经国药团体存案的《上海血制资产评估陈诉》、《武汉血制资产评估陈诉》和《兰州血制资产评估陈诉》,于基准日,上海血制100%股权的评估值为101000万元,武汉血制100%股权的评估值为113300万元,兰

                                                                                    州血制100%股权的评估值为59400万元;经成都蓉生与上海所、武汉所和兰州

                                                                                    所别离协商同等,确定上海血制100%股权买卖营业价值为101000万元,武汉血制

                                                                                    100%股权买卖营业价值为113300万元,兰州血制100%股权买卖营业价值为59400万元。

                                                                                    (五) 对价付出

                                                                                    就购置成都蓉生股权之买卖营业,天坛生物应于本次购置成都蓉生股权的交割

                                                                                    日后三十个事变日内,以现金方法向中国生物付出。

                                                                                    就购置三家血制公司股权之买卖营业,各方将在交割日后三十个事变日内治理

                                                                                    完成成都蓉生注册成本及股权改观的工商挂号措施,以完成成都蓉生的付出任务。

                                                                                    (六) 交割布置

                                                                                    按照《股权收购协议》的约定,在该协议约定的见效前提所有得到满意后,由购置方与出售方协商确定标的资产的交割日,出售方于交割日向购置方治理标的资产的移比武续。于交割日,标的资产及与标的资产相干的统统权力、任务和风险都转由购置方享有及包袱。

                                                                                    (七) 过渡时代损益的归属

                                                                                    11

                                                                                    天坛生物·法令意见书 嘉源状师事宜所过渡时代标的股权运营进程中所发生的红利或其他缘故起因增进的净资产由

                                                                                    购置方享有,吃亏或其他缘故起因镌汰的净资产由出售方包袱。

                                                                                    在交割日后十五日内,购置方与出售方将配合礼聘具有证券、期货营业资格的管帐师事宜所对标的资产的时代损益举办专项审计,该管帐师事宜所出具的审计陈诉将作为两边确认标的资产在前述过渡时代损益的依据。如审计功效认定标的资产产生吃亏或净资产镌汰的,则出售方应在过渡期损益陈诉出具之

                                                                                    日起三十日内以现金方法就吃亏部门或净资产镌汰的部门向购置方举办赔偿。

                                                                                    (八) 与标的资产相干的职员布置

                                                                                    标的资产中相干公司的员工继承保存在原公司,存续的劳动相关不因本次重大资产重组产生变革。

                                                                                    (九) 债权、债务处理赏罚

                                                                                    本次购置标的资产不涉及债权、债务的转移,仍由原债权、债务对应主体继承享有和包袱。

                                                                                    (十) 红利猜测赔偿本次重大资产重组回收收益法举办评估,按照《上市公司重大资产重组打点步伐》和中国证监会关于红利猜测赔偿的相干划定,,天坛生物与中国生物签定《关于成都蓉生之红利猜测赔偿协议》,成都蓉生与中国生物、上海所、武汉所、兰州所签定《关于三家血制之红利猜测赔偿协议》,详细内容如下:

                                                                                    1、红利赔偿时代红利赔偿时代为本次买卖营业实验完毕后持续三个管帐年度(含本次买卖营业实验完毕昔时度)。按照今朝的买卖营业进度,本次买卖营业将于2018年实验完毕,因此本次买卖营业的红利赔偿时代为2018年、2019年、2020年。如本次买卖营业实验完毕的时刻提前或延后,则红利赔偿时代响应提前或顺延。

                                                                                    2、赔偿议案

                                                                                    中国生物理睬,于红利赔偿时代内的每一管帐年度,成都蓉生10%的股权所对应实现的累计净利润数应不低于年度累计猜测净利润数,不然中国生物应向天坛生物举办业绩赔偿。红利赔偿时代届满时,成都蓉生经期末减值测试确

                                                                                    12

                                                                                    天坛生物·法令意见书 嘉源状师事宜所认的期末减值额(期末减值额为本次买卖营业的总买卖营业价值减去期末标的资产的评估值并扣除红利赔偿时代内标的资产股东增资、减资、接管赠与以及利润分派的影响)不高出赔偿限期内的累计业绩赔偿金额,不然中国生物应向天坛生物举办资产减值赔偿。

                                                                                    上海所、武汉所及兰州所理睬,于红利赔偿时代内的每一管帐年度,上海所、武汉所及兰州所100%的股权所对应实现的累计净利润数合计不低于上海血制、武汉血制及兰州血制响应年度累计猜测净利润数总和,不然上海所、武汉所及兰州所应向成都蓉生举办业绩赔偿。红利赔偿时代届满时,上海血制、武汉血制及兰州血制经期末减值测试确认的期末减值额(期末减值额为本次买卖营业的总买卖营业价值减去期末标的资产的评估值并扣除红利赔偿时代内标的资产股东增资、减资、接管赠与以及利润分派的影响)不高出赔偿限期内的累计业绩赔偿金额,不然上海所、武汉所及兰州所应向成都蓉生举办资产减值赔偿。

                                                                                    中国生物就上海所、武汉所及兰州所对成都蓉生包袱的上述赔偿任务包袱连带责任。

                                                                                    3、现实红利环境和减值环境简直定

                                                                                    在红利赔偿时代内每个管帐年度竣事时,天坛生物应礼聘及格审计机构对成都蓉生的现实红利环境出具专项考核意见。成都蓉生于红利赔偿时代内每年实现的现实净利润数应按照及格审计机构出具的专项考核意见功效确定。在红利赔偿时代届满后,天坛生物应礼聘及格审计机构对成都蓉生举办减值测试并出具专项考核意见。成都蓉生在红利赔偿时代的减值环境应按照及格审计机构出具的专项考核意见功效确定。

                                                                                    在红利赔偿时代内每个管帐年度竣事时,成都蓉生应礼聘及格审计机构对上海血制、武汉血制及兰州血制的现实红利环境出具专项考核意见。上海血制、武汉血制及兰州血制在红利赔偿时代每年实现的现实净利润数应按照及格审计

                                                                                    机构出具的专项考核意见功效确定。在红利赔偿时代届满后,成都蓉生应礼聘及格审计机构对上海血制、武汉血制及兰州血制举办减值测试并出具专项考核意见。上海血制、武汉血制及兰州血制在红利赔偿时代的减值环境应按照及格审计机构出具的专项考核意见功效确定。

                                                                                    天坛生物应在红利赔偿时代内每年的年度陈诉中单独披露上述标的资产所对应的现实净利润数与同期猜测净利润数的差别环境。

                                                                                    13

                                                                                    天坛生物·法令意见书 嘉源状师事宜所

                                                                                    4、赔偿方案的实验

                                                                                    按照各方约定,中国生物以付出现金的方法向天坛生物推行成都蓉生的业绩赔偿任务及减值赔偿任务(若需);中国生物应按照上海血制、武汉血制及兰州血制业绩环境或标的资产减值环境指定上海所、武汉所及兰州所中的一家或多家作为赔偿任务人(“赔偿任务人”)推行上海血制、武汉血制及兰州血制的业绩赔偿任务及减值赔偿任务(若需),该等赔偿应以股权赔偿优先,股权赔偿不能或不敷时,以现金赔偿作为增补方法。股权赔偿上限为,赔偿任务触发时赔偿任务人持有的其通过本次买卖营业取得的成都蓉生的所有出资额。

                                                                                    (1) 中国生物的业绩赔偿及减值赔偿

                                                                                    按照及格审计机构出具的专项考核意见,假如利润赔偿时代任一管帐年度标的资产实现的现实净利润数小于同期猜测净利润数,则天坛生物在披露该年度的年度陈诉之日起五日内,以书面方法关照中国生物,并要求中国生物推行其赔偿任务。

                                                                                    在红利赔偿时代,详细赔偿金额凭证下列公式计较:

                                                                                    当期赔偿金额
                                                                                  责任编辑:cnfol001