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                                                                                  9号彩票注册码_天坛生物:中国国际金融股份有限公司关于北京天坛生物成品股份有
                                                                                  作者:9号彩票注册码 发布日期:2018-05-08 08:01   浏览次数:

                                                                                  中国国际金融股份有限公司

                                                                                  关于 北京天坛生物成品股份有限公司

                                                                                  重大资产 出售及购置 暨关联买卖营业

                                                                                  2017 年度

                                                                                  一连督导陈诉书

                                                                                  独立财政参谋

                                                                                  二零一八年 四 月

                                                                                  声明

                                                                                  中国 国际金融股份有限公司作为北京天坛生物成品股份有限公司 2017 年重大资产出售及购置暨关联买卖营业项目标独立财政参谋 , 依照《公司法》、《证券法》、 《上市法则》、《上市公司重大资产重组打点步伐》和 《上市公司并购重组财政参谋营业打点步伐》 等法令礼貌的相干划定, 本着厚道名誉、勤勉尽责的立场,本独立财政参谋颠末盛大核查,团结上市公司 2017 年度陈诉, 对上市公司推行一连督导职责,并出具了关于本次重大资产重组的一连督导陈诉书。

                                                                                  本一连督导陈诉不组成对上市公司的任何投资提议,投资者按照本一连督导陈诉书所作出的任何投资决定而发生的响应风险,本独立财政参谋不包袱当何责任。

                                                                                  本独立财政参谋未委托或授权其他任何机构或小我私人提供未在本一连督导陈诉中列载的信息和对本一连督导陈诉做任何表明可能声名。

                                                                                  本独立财政参谋提请投资者当真阅读天坛生物宣布的与本次重大资产重组相干的文件全文。

                                                                                  释义

                                                                                  在本陈诉书中,除非还有所指,下列简称具有如下寄义:

                                                                                  公司 、 上市公司 、 天坛生 指 上市公司, 北京天坛生物成品股份有限公司

                                                                                  买卖营业对方、中生、 中国生 指 中国生物技能股份有限公司

                                                                                  物、控股股东

                                                                                  国药、国药团体 指 中国医药团体有限公司,原名为 中国医药团体总

                                                                                  公司

                                                                                  国新控股 指 中国国新控股有限责任公司

                                                                                  贵州中泰 指 国药团体贵州血液成品有限公司,原名为贵州中

                                                                                  泰生物科技有限公司

                                                                                  北生研 指 北京北生研生物成品有限公司

                                                                                  长春祈健 指 长春祈健生物成品有限公司,原名为长春天坛生

                                                                                  物制药有限公司

                                                                                  成都蓉生 指 成都蓉生药业有限责任公司

                                                                                  北京所 指 北京生物成品研究全部限责任公司

                                                                                  长春所 指 长春生物成品研究全部限责任公司

                                                                                  上海所 指 上海生物成品研究全部限责任公司

                                                                                  武汉所 指 武汉生物成品研究全部限责任公司

                                                                                  兰州所 指 兰州生物成品研究全部限责任公司

                                                                                  成都所 指 成都生物成品研究全部限责任公司

                                                                                  上海血制 指 国药团体上海血液成品有限公司

                                                                                  武汉血制 指 国药团体武汉血液成品有限公司

                                                                                  兰州血制 指 兰州兰生血液成品有限公司

                                                                                  标的资产 指 拟购置资产贵州中泰 80% 的股权以及拟出售资

                                                                                  产北生研 100% 的股权和长春祈健 51% 的股权

                                                                                  拟购置资产 指 贵州中泰 80% 的股权

                                                                                  拟出售资产 指 北生研 100% 的股权和长春祈健 51% 的股权

                                                                                  本次资产出售买卖营业和本次资产购置买卖营业,即天坛

                                                                                  生物以现金 140,300 万元的价值向 中国生物出售

                                                                                  本次买卖营业、本次重组、本 指 北生研 100% 的股权并以现金 40,290 万元的价值

                                                                                  次重大资产重组 向 中国生物出售长春祈健 51% 的股权,以及天坛

                                                                                  生物的控股子公司成都蓉生以现金 36,080 万元

                                                                                  的价值向 中国生物购置贵州中泰 80% 的股权

                                                                                  《重组陈诉书》 指 《北京天坛生物成品股份有限公司 重大资产出

                                                                                  售及购置暨关联买卖营业陈诉书(草案) (修订稿)》

                                                                                  《成都蓉生药业有限责任公司与中国生物技能

                                                                                  《股权购置协议》 指 股份有限公司关于贵州中泰生物科技有限公司

                                                                                  之股权购置协议》

                                                                                  《北京天坛生物成品股份有限公司与中国生物

                                                                                  《股权转让协议》 指 技能股份有限公司关于北京北生研生物成品有

                                                                                  限公司、长春祈健生物成品有限公司之股权转让

                                                                                  协议》

                                                                                  《成都蓉生药业有限责任公司与中国生物技能

                                                                                  《减值赔偿协议》 指 股份有限公司关于购置贵州中泰生物科技有限

                                                                                  公司 80%股权之减值赔偿协议》

                                                                                  《公司章程》 指 《北京天坛生物成品股份有限公司章程》

                                                                                  审计基准日、评估基准日 指 2016 年 11 月 30 日

                                                                                  证监会 指 中国证券监视打点委员会

                                                                                  买卖营业所 指 上海证券买卖营业所

                                                                                  本独立财政参谋/中金公 指 中国国际金融股份有限公司

                                                                                  公司法 指 《中华人民共和国公司法》

                                                                                  证券法 指 《中华人民共和国证券法》

                                                                                  《重组步伐》 指 《上市公司重大资产重组打点步伐》

                                                                                  《上市法则》 指 《上海证券买卖营业所股票上市法则》(2014 年修订)

                                                                                  元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元一、买卖营业资产的交付可能过户环境

                                                                                  (一)关于本次买卖营业环境概述

                                                                                  按照天坛生物第六届董事会第十九次集会会议决策、 天坛生物 2017 年度第一次姑且股东大会决策、《重组陈诉书》、 《股权购置协议》 、《股权转让协议》 等资料, 本次买卖营业由本次资产出售买卖营业和本次资产购置买卖营业两部门构成:资产出售买卖营业包罗天坛生物以现金 140,300 万元的价值向 中国生物出售北生研 100% 的股权并以现金 40,290 万元的价值向 中国生物出售长春祈健 51% 的股权;资产购置买卖营业为天坛生物的控股子公司成都蓉生以现金 36,080 万元向 中国生物购置贵州中泰 80% 的股权。

                                                                                  本次买卖营业所推行的措施如下:

                                                                                  1、 2016 年 12 月 6 日,公司向上交所申请股票停牌,公司股票自 2016 年 12 月 6日因由重大事项停牌。

                                                                                  2、 2016 年 12 月 12 日,公司收到中国生物关照,经与有关各方论证和协商,该重大事项组成与公司相干的重大资产重组事项。公司向上交所申请转为重大资产重组事项停牌, 公司股票自 2016 年 12 月 13 日起继承停牌。

                                                                                  3、 2017 年 3 月 2 日,公司召开第六届董事会第十九次集会会议,审议通过了本次买卖营业的相干议案。同日,公司与中国生物签定《股权购置协议》、《股权转让协议》和《减值赔偿协议》。

                                                                                  4、 2017 年 3 月 17 日,公司收到中国生物转来的国药团体《关于赞成北京天坛生物成品股份有限公司举办重大资产重组的复函》( [2017]123 号),国药团体 赞成公司本次买卖营业方案。

                                                                                  5、 2017 年 4 月 25 日,公司召开 2017 年度第一次姑且股东大会,审议并通过与本次买卖营业相干的议案。

                                                                                  (二)资产的交付、过户环境

                                                                                  1、 本次买卖营业对价付出与交割环境

                                                                                  针对本次资产出售买卖营业,按照《股权转让协议》,各方约定,在该协议约定的见效前提所有得到满意后,协商确定标的股权的交割日,并治理标的股权的移比武续。 中国生物将在交割日后三十个事变日内以现金方法一次性向公司付出对价。

                                                                                  针对本次资产购置买卖营业,按照《股权购置协议》,各方约定,,在该协议约定的见效前提所有得到满意后,协商确定标的股权的交割日 ,并治理标的股权的移比武续。成都蓉生将在交割日后三十个事变日内以现金方法一次性向 中国生物付出对价。

                                                                                  经核查,本次资产出售买卖营业和本次资产购置买卖营业均已于交割日完成交割,并已于2017 年 5 月 18 日完成对价付出。

                                                                                  2、 拟出售资产过户环境