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                                                                                  9号彩票注册码_*ST 偏转:国浩状师团体(上海)事宜所关于公司重大资产置换及向特定工具刊行股份购置资产的法令意见书
                                                                                  作者:9号彩票注册码 发布日期:2018-05-09 03:50   浏览次数:

                                                                                  国浩状师团体(上海)事宜所关于咸阳偏转股份有限公司重大资产置换及向特定工具刊行股份购置资产的法令意见书

                                                                                  致:咸阳偏转股份有限公司
                                                                                  国浩状师团体(上海)事宜所(以下简称“本所”)接管咸阳偏转股份有限公司(以下简称“咸阳偏转”、“上市公司”或“公司”)委托,接受公司本次重大资产置换及向张政、陕西力加投资有限公司、深圳市奥格立电子科技有限公司、深圳市汇世邦科技有限公司、四川恒康资产打点有限公司、浦伟杰、楼允、王林、徐跃东等九名特定工具刊行股份购置资产相干屎的专项法令参谋,依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组打点步伐》、《上市公司收购打点步伐》及《深圳证券买卖营业所股票上市法则》等现行有用的法令、礼貌、规章和中国证券监视打点委员会及深圳证券买卖营业全部关类型性文件的划定,凭证状师行业公认的营业尺度、道德类型和勤勉尽责精力,就本次重大资产重组事件出具本法令意见书。
                                                                                  对本法令意见书,本所状师特作如下声明:
                                                                                  1、本所状师系依据本法令意见书出具日早年已经产生或存在的究竟和我国现行法令、礼貌和中国证监会有关划定颁发法令意见,而且该等意见是基于本所状师对有关究竟的相识和对有关法令的领略作出的。
                                                                                  2、本所及在本法令意见书上具名的状师已严酷推行法定职责,遵循了勤勉尽责和厚道名誉原则,对本次重大资产重组的正当、合规、真实、有用性举办了核尝试证,法令意见书中不存在卖弄记实、误导性告诉及重大漏掉。
                                                                                  3、为出具本法令意见书,本所状师检察了公司、公司现控股股东咸阳市当局国有资产监视打点委员会(以下简称“咸阳市国资委”)、本次刊行股份购置标的陕西炼石矿业有限公司(以下简称“陕西炼石”)及其他相干方提供的与出具本法令意见书相干的文件资料的正本、副本或复印件,并对有关题目举办了须要的核查和验证。公司、咸阳市国资委、陕西炼石以及其他相干方已对本所状师作出如下担保:其已向本所状师提供的出具本法令意见书所需的全部法令文件和资料(包罗但不限于原始书面原料、副本原料或口头证言等)均是完备的、真实的、有用的,且已将所有究竟向本所状师披露,无任何遮盖、漏掉、卖弄或误导之处,其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件同等,且该等文件资料的具名与印章都是真实的,该等文件的签定人业经正当授权并有用签定该文件。
                                                                                  4、本所状师已对公司、咸阳市国资委、陕西炼石以及其他相干方提供的相干文件按照状师行业公认的营业尺度举办核查,本所状师是以某项事项产生之时所合用的法令、礼貌为依据认定该事项是否正当、有用,对与出具本法令意见书相干而因客观限定难以举办全面核查或无法获得独立证据支持的究竟,本所状师依靠当局有关部分、其他有关机构或本次重大资产重组相干方出具的证明文件出具本法令意见书。
                                                                                  5、本所状师已经审视了本所状师以为出具本法令意见书所需的有关文件和资料,并据此出具法令意见;但对付管帐审计、资产评估等专业事项,本法令意见书只作引用不举办核查且不颁发法令意见;本所状师在本法令意见书中对付有关报表、数据、审计和资产评估陈诉中某些数据和结论的引用,并不料味着本所状师对这些数据、结论的真实性做出任何昭示或默示的担保,且对付这些内容本所状师并不具备核查和作出判定的正当资格。
                                                                                  6、本所状师赞成将本法令意见书作为本次重大资产重组事件必备的法令文件,伴同其他原料一同上报,并乐意包袱响应的法令责任。
                                                                                  7、本所状师赞成公司部门或所有在《咸阳偏转股份有限公司重大资产置换及刊行股份购置资产暨关联买卖营业陈诉书》中引用法令意见书的内容,但公司作上述引用时,不得因引用而导致法令上的歧义或曲解。
                                                                                  8、本法令意见书仅供公司本次重大资产重组之目标行使,不得用作任何其他目标。
                                                                                  基于上述,本所状师凭证状师行业公认的营业尺度、道德类型和勤勉尽责精力,就本次重大资产重组事件出具法令意见如下:释 义本法令意见书中,除非文意还有所指,下列简称具有如下特定寄义:
                                                                                  本所 指 国浩状师团体(上海)事宜所咸阳偏转/上市公司/公司指 咸阳偏转股份有限公司陕西炼石 指 陕西炼石矿业有限公司陕西力加 指 陕西力加投资有限公司深圳汇世邦 指 深圳市汇世邦科技有限公司深圳奥格立 指 深圳市奥格立电子科技有限公司四川恒康 指 四川恒康资产打点有限公司陕西炼石全体股东 指张政、四川恒康、深圳汇世邦、深圳奥格立、陕西力加、浦伟杰、楼允、王林、徐跃东中路团体 指 上海中路(团体)有限公司本次股份转让 指咸阳市国资委将所持咸阳偏转5,402万股股份转让予中路团体的举动本次重大资产重组 指咸阳偏转以其拥有的除一亿元现金外的别的所有资产及欠债与陕西炼石全体股东持有的陕西炼石100%股权举办资产置换,并向陕西炼石全体股东非果真刊行股份购置置换差额的举动本次非果真刊行/本次刊行指咸阳偏转向陕西炼石全体股东非果真刊行股份购置置换差额的举动本次资产回购 指咸阳市国资委向陕西炼石全体股东回购咸阳偏转置出资产的举动本次买卖营业 指本次股份转让与本次重大资产重组、本次资产回购的合称本次收购 指中路团体与张政、陕西力加通过股份转让及重大资产重组对咸阳偏转形成收购的举动置出资产 指 咸阳偏转拥有的除一亿元现金外的别的所有资产及欠债置入资产 指 陕西炼石全体股东所持有的陕西炼石100%股权置换差额 指 置入资产买卖营业价值超出置出资产买卖营业价值的余额置出资产评估陈诉 指北京中企华资产评估有限公司对置出资产出具的中企华评报字(2010)第039号《咸阳偏转股份有限公司资产重组项目资产评估陈诉书》置入资产评估陈诉 指北京天健兴业资产评估有限公司对置入资产出具的天兴评报字(2010)第86号《陕西炼石矿业有限公司拟重组咸阳偏转股份有限公司项目资产评估陈诉书》中国证监会 指 中国证券监视打点委员会厚交所 指 深圳证券买卖营业所国务院国资委 指 国务院国有资产监视打点委员会陕西省国资委 指 陕西省人民当局国有资产监视打点委员会咸阳市国资委 指 咸阳市当局国有资产监视打点委员会工商局 指 工商行政打点局《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》《重组打点步伐》 指 《上市公司重大资产重组打点步伐》《刊行打点步伐》 指 《上市公司证券刊行打点步伐》《收购打点步伐》 指 《上市公司收购打点步伐》《股票上市法则》 指 《深圳证券买卖营业所股票上市法则》元 指 人民币元正 文
                                                                                  一、本次买卖营业概述本次买卖营业分为股份转让、重大资产重组及资产回购之不行支解的三个构成部门,个中股份转让与重大资产重组互为见效前提;详细如下:

                                                                                  (一)股份转让2010年5月7日,咸阳市国资委与中路团体、天然人张政签定《股份转让协议》,将所持咸阳偏转5,402万股股份转让予中路团体,并约定股份转让价款为11,906.78万元(折合2.20元/股)。

                                                                                  (二)重大资产重组2010年5月7日,咸阳偏转与陕西炼石全体股东签定《关于咸阳偏转股份有限公司重大资产置换及非果真刊行股份购置资产的协议》(以下简称“《重组协议》”),约定咸阳偏转以其拥有的除一亿元现金外的别的所有资产及欠债与陕西炼石全体股东持有的陕西炼石100%股权举办资产置换,置换差额由咸阳偏转向陕西炼石全体股东非果真刊行股份购置。

                                                                                  (三)资产回购2010年5月7日,咸阳市国资委与陕西炼石全体股东签定《资产回购协议》,约定咸阳市国资委向陕西炼石全体股东回购其通过资产置调换得的咸阳偏转置出资产;并在陕西炼石全体股东与咸阳偏转举办资产置换的同时,由咸阳市国资委直接吸取咸阳偏转置出资产。
                                                                                  二、本次买卖营业各方的主体资格
                                                                                  (一)咸阳偏转
                                                                                  1、1993年3月10日,陕西省经济体制改良委员会下发陕改发〔1993〕105号《关于赞成组建咸阳偏转线圈股份有限公司的批复》,赞成咸阳偏转线圈厂以定向召募方法设立咸阳偏转线圈股份有限公司(以下简称“偏转线圈”)。
                                                                                  1993年6月5日,陕华山华管帐师事宜所(以下简称“岳华管帐师”)出具陕岳会验字(1993)662号《验资陈诉》,声名制止1993年5月31日止,偏转线圈总股本为7,000万股,个中提倡人咸阳偏转线圈厂以评估后的出产性净资产中的34,165,907.96元作为国度向偏转线圈的出资,个中34,160,000.00元按1:
                                                                                  1的比例折成3,416万股国度股,别的5,907.96元作为成本公积;定向召募股本金35,840,000.00元,折股3,584万股。
                                                                                  1993年6月8日,咸阳市工商局向偏转线圈核发注册号为22172599的《企业法人业务执照》。
                                                                                  偏转线圈设立时住所位于渭阳西路70号,法定代表人杜庆松,注册成本7,000万元,策划范畴包罗:彩色显像管用偏转线圈及其配套产物,电子系列产物,高科技产物。
                                                                                  2、1996年10月25日,经偏转线圈股东大会决策通过,并经陕西省证劵监视打点委员会办公室陕证监办发[1996]26号文核准,偏转线圈将注册成本镌汰至6,300万元。
                                                                                  1996年11月20日,偏转线圈在《咸阳报》上登载减资通告。
                                                                                  1996年11月29日,陕西省经济体制改良委员会以陕改发[1996]86号文核准偏转线圈名称改观为“咸阳偏转股份有限公司”。
                                                                                  1996年12月2日,岳华管帐师出具陕岳会内验字(1996)040号《验资陈诉》,对偏转线圈本次减资事件予以验证。
                                                                                  1996年12月31日,陕西省工商局核发注册号为29420385-7的《企业法人业务执照》,偏转线圈名称改观为“咸阳偏转股份有限公司”,注册成本改观为6,300万元,策划范畴改观为“彩色显像管用偏转线圈及其配套产物、电子系列产物、高科技产物的出产、批发与零售”。
                                                                                  3、1997年1月,经中国证监会证监发字(1997)11号、证监发字(1997)12号文核准,咸阳偏转果真刊行股票1,129.25万股,刊行后注册成本增至7,429.25万元。
                                                                                  1997年3月6日,岳华管帐师出具陕岳会内验字(1997)004号《验资陈诉》,声名制止1997年3月6日止,咸阳偏转改观后的股本总额为74,292,500元。
                                                                                  4、1997年6月28日,咸阳偏转股东大会审议通过了《1996年度利润分派方案》,每10股送6股转增2股。本次送股及转增完成后,咸阳偏转总股本增至13,372.65万股。
                                                                                  1997年9月9日,岳华管帐师出具陕岳会验字(1997)033号《验资陈诉》对咸阳偏转上述转增股才干宜予以验证。
                                                                                  5、1998年9月28日,咸阳偏转股东大会审议通过了《1998年中期公积金转增股本方案》,以公积金凭证10:5的比例转增股本,个中:成本公积金凭证10:3.8的比例转增,盈余公积金凭证10:1.2的比例转增。本次转增后,咸阳偏转股本增至20,058.975万元。
                                                                                  1998年12月11日,岳华管帐师出具陕岳会验字(1998)038号《验资陈诉》,对咸阳偏转上述转增股才干宜予以验证。
                                                                                  6、1999年3月2日,咸阳偏转股东大会审议通过《关于1999年度配股的方案》。
                                                                                  后经中国证监会证监公司字[1999]111号文许诺,咸阳偏转以其1998年尾总股本20,058.975万股为基数向全体股东配售16,871,950股平凡股。本次配股完成后,咸阳偏转总股本增至21,746.17万元。
                                                                                  1999年12月23日,岳华管帐师出具陕岳会验字(1999)034号《验资陈诉》,对咸阳偏转上述配股事件予以验证。
                                                                                  7、2006年6月6日、6月9日,咸阳偏转与咸阳市国资委签定《股份回购协议》及《增补协议》,约定由咸阳偏转向咸阳市国资委定向回购其持有的咸阳偏转29,567,850股国度股,并以应收咸阳偏转团体公司(以下简称“偏转团体”)之金钱共计76,876,409.25元作为回购股份的对价。
                                                                                  2006年7月25日,经国务院国资委国资产权[2006]684号《关于咸阳偏转股份有限公司部门国有股权定向转让有关题目的批复》、陕西省国资委陕国资产权发[2006]204号《关于咸阳偏转股份有限公司股权分置改良方案的批复》核准,咸阳偏转股权分置改良相干股东集会会议暨2006年第一次姑且股东大会决策公司以股抵债定向向咸阳市国资委回购部门国度股29,567,850股,每股回购价值为2.60元;同时为办理公司股东咸阳偏转成长有限公司(以下简称“偏转成长”)占用公司资金的汗青题目,以每股2.60元的价值向偏转成长回购其持有的1,281,092股公司股份,并以应收偏转成长3,330,838.41元金钱作为回购股份的对价。咸阳偏转本次回购股份共计30,848,942股,回购股份将依法予以注销。同时,咸阳偏转实验股权分置改良方案,畅通股股东每10股得到非畅通股股东付出的3.2股对价股份,畅通股股东得到非畅通股送出股份共计24,771,744股。
                                                                                  2006年8月22日,万隆管帐师事宜全部限公司出具万会业字(2006)第2704号《验资陈诉》,声名:咸阳偏转原注册成本为217,461,700.00元,申请镌汰注册成本30,848,942.00元。制止2006年8月4日,改观后的累计注册成本实收金额为186,612,758.00元。
                                                                                  咸阳偏转今朝持有陕西省工商局核发的注册号为610000100185785的《企业法人业务执照》,注册成本18,661.28万元(实收18,661.28万元),法定代表人郑毅,住所位于咸阳市渭阳西路70号,策划范畴包罗:彩色显像管用偏转线圈及其配套产物及装备、电子系列产物、高科技产物的出产、批发与零售;本企业自产产物及技能的出口营业;本企业市场合需的原辅原料、仪器仪表、机器装备、零配件及技能的收支口营业(国度限制公司策划和国度榨取收支口的商品除外);
                                                                                  进料加工和“三业一补”营业。
                                                                                  本所状师经核查后以为,制止本法令意见书出具之日,咸阳偏转系一家依法有用存续的股份有限公司(上市公司),不存在按照法令、礼貌、类型性文件及其公司章程划定必要终止的气象,具备实验本次重大资产重组的主体资格。

                                                                                  (二)本次买卖营业对方
                                                                                  1、陕西炼石现实节制人及其节制的其他企业、同等行感人
                                                                                  (1)陕西炼石现实节制人——张政张政,男,1968年5月19日生,住址为陕西省西安市环城南路98号,身份证号码为37020519680519****。
                                                                                  经本所状师核查,张政现持有陕西炼石50.40%股权,并接受陕西炼石董事长兼总司理,为陕西炼石现实节制人。
                                                                                  本所状师经核查后以为,制止本法令意见书出具之日,张政为具有完全民事权力手段和民事举动手段的天然人,具备参加本次买卖营业的主体资格。

                                                                                  (2)张政节制的其他企业——陕西力加经本所状师核查,陕西力加今朝持有陕西省工商局于2009年2月3日揭晓的注册号为610000100013065的《企业法人业务执照》,注册成本为1,000万元(实收1,000万元),法定代表工钱张政,住所位于西安市莲湖区西北二路1号西安金桥旅馆533号,策划范畴包罗:矿产资源投资;冶炼新技能的研发。
                                                                                  陕西力加股权布局如下:
                                                                                  股东姓名 出资金额(万元) 出资比例(%)张政 90090.00周慧珠 10010.00合计 1,000100本所状师经核查后以为,制止本法令意见书出具之日,陕西力加系一家正当有用存续的有限责任公司,不存在按照法令、礼貌、类型性文件及其公司章程划定必要终止的气象,具备参加本次买卖营业的主体资格。

                                                                                  (3)张政、陕西力加在本次收购中的同等行感人——中路团体经本所状师核查,张政、陕西力加与中路团体于2010年4月30日签定《关于配合收购咸阳偏转股份有限公司的同等动作协议》,在本次收购中组成同等动作相关。
                                                                                  经本所状师核查, 中路团体现持有上海市工商局揭晓的注册号为310000000066584的《企业法人业务执照》,住所位于上海市南汇县康杉路888号,法定代表工钱陈荣,注册成本3亿元(实收3亿元),策划范畴包罗:高科技项目开拓,信息与生物技能,海内商业(除专项划定),投资策划打点,房地产开拓与物业打点,文化撒播。
                                                                                  中路团体股权布局如下:
                                                                                  股东姓名 出资金额(万元) 出资比例(%)陈荣 15,00050.00陈闪 7,50025.00陈通 7,50025.00合计 30,000100本所状师经核查后以为,制止本法令意见书出具之日,中路团系统一家正当有用存续的有限责任公司,不存在按照法令、礼貌、类型性文件及其公司章程划定必要终止的气象,具备参加本次买卖营业的主体资格。
                                                                                  2、其他非果真刊行工具
                                                                                  (1)深圳汇世邦经本所状师核查,深圳汇世邦今朝持有深圳市工商局于2009年12月2日揭晓的注册号为440301102993720的《企业法人业务执照》,法定代表工钱徐跃东,注册成本500万元(实收500万元),住所位于深圳市福田区上步南路国企大厦永辉楼10B,策划范畴包罗:兴办实业(详细项目另行申报);复合转子交换异步电念头的技能开拓;计较机软硬件的技能开拓;海内贸易、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品及限定项目)。
                                                                                  深圳汇世邦股权布局如下:
                                                                                  股东姓名 出资金额(万元) 出资比例(%)徐跃东 32565辛爱琳 5010宋志平 255张宏梁 255邱慧立 255张建荣 255厉铁军 255合计 500100本所状师经核查后以为,制止本法令意见书出具之日,深圳汇世邦系一家正当有用存续的有限责任公司,不存在按照法令、礼貌、类型性文件及其公司章程划定必要终止的气象,具备参加本次买卖营业的主体资格。

                                                                                  (2)深圳奥格立经本所状师核查,深圳奥格立今朝持有深圳市工商局于2008年4月16日揭晓的注册号为440301103201848的《企业法人业务执照》,法定代表工钱刘祥,注册成本为5,508万元(实收5,508万元),住所位于深圳市福田区深南大道以南安徽大厦2202室,策划范畴包罗:电子产物、计较机软硬件产物、通信产物的购销(不含专营、专控、专卖商品);自营收支口营业(按深贸管登证字第2000-002号资格证书办);机器装备、计较机装备的租赁;电子税控收款机的开拓、出产与贩卖(个中出产项目由分支机构策划)。
                                                                                  深圳奥格立股权布局如下:
                                                                                  股东名称/姓名 出资额(万元) 出资比例(%)刘祥 1804.832.77刘亚 601.610.92江汉 601.610.92深圳市连系精髓软件技能有限公司 2,50045.39合计 5,508100本所状师经核查后以为,制止本法令意见书出具之日,深圳奥格立系一家正当有用存续的有限责任公司,不存在按照法令、礼貌、类型性文件及其公司章程划定必要终止的气象,具备参加本次买卖营业的主体资格。

                                                                                  (3)四川恒康经本所状师核查,四川恒康今朝持有四川省工商局于2009年9月21日揭晓的注册号为510000000125575的《企业法人业务执照》,法定代表人周先敏,注册成本为6,000万元(实收6,000万元),住所位于成都会武侯区科华北路58号亚太广场11楼B 座,策划范畴包罗:商务处奇迹。
                                                                                  四川恒康股权布局如下:
                                                                                  股东名称/姓名 出资金额(万元) 出资比例(%)阙文彬 594099.00四川恒康成长有限责任公司 601.00合计 6,000100本所状师经核查后以为,制止本法令意见书出具之日,四川恒康系一家正当有用存续的有限责任公司,不存在按照法令、礼貌、类型性文件及其公司章程划定必要终止的气象,具备参加本次买卖营业的主体资格。

                                                                                  (4)浦伟杰浦伟杰,男,1969年12月26日生,住址为江苏省无锡市滨湖区太湖镇石塘村横街上44号,身份证号码为32022219691226****。
                                                                                  本所状师经核查后以为,制止本法令意见书出具之日,浦伟杰为具有完全民事权力手段和民事举动手段的天然人,具备参加本次买卖营业的主体资格。

                                                                                  (5)楼允楼允,女,1967年11月7日生,住址为浙江省杭州市文三西路111号沁雅花圃17-1603,身份证号码为33010619671107****。
                                                                                  本所状师经核查后以为,制止本法令意见书出具之日,楼允为具有完全民事权力手段和民事举动手段的天然人,具备参加本次买卖营业的主体资格。

                                                                                  (6)徐跃东徐跃东,男,1970年7月2日生,住址为河南省平顶山市卫东区建树中路北40号院4号楼10号,身份证号码为41040319700702****。
                                                                                  本所状师经核查后以为,制止本法令意见书出具之日,徐跃东为具有完全民事权力手段和民事举动手段的天然人,具备参加本次买卖营业的主体资格。

                                                                                  (7)王林王林,男,1971年4月29日生,住址为山东省临沂市兰山区银雀山路169号,身份证号码为37280119710429****。
                                                                                  本所状师经核查后以为,制止本法令意见书出具之日,王林为具有完全民事权力手段和民事举动手段的天然人,具备参加本次买卖营业的主体资格。

                                                                                  (三)本次非果真刊行购置资产标的——陕西炼石
                                                                                  1、陕西炼石根基环境经本所状师核查,陕西炼石创立于2004年3月15日,今朝持有陕西省工商局于2009年12月30日揭晓的注册号为610000100166399的《企业策划执照》,法定代表工钱张政,注册成本为44,642,857元(实收44,642,857元),住所位于洛南县石门镇黄龙铺村,策划范畴包罗:钼矿、半生硫、铼、铅、银的开采、冶炼、贩卖;冶炼新技能的研制、开拓;矿产资源投资(上述策划范畴凡涉及容许证打点的,凭容许证并在有用期内策划)。
                                                                                  2、陕西炼石股权演变环境
                                                                                  (1)陕西炼石创立陕西炼石创立于2004年3月15日,由陕西中宝海怡置业投资有限公司(以下简称“中宝海怡”)以钱币资金方法出资3,000万元(占80%股权),陕西光大矿产实业公司(以下简称“光大矿产”)以钱币资金方法出资750万元(占20%股权),配合设立。
                                                                                  2004年3月10日,西安长兴有限责任管帐师事宜所出具长会验字(2004)第030号《验资陈诉》,对陕西炼石上述出资事件予以验证。2004年3月15日,陕西省工商局向陕西炼石核发注册号为6100001020173的《企业法人业务执照》。

                                                                                  (2)2004年6月股权转让2004年6月30日,陕西炼石召开股东会,赞成公司股东中宝海怡将其持有的陕西炼石16.67%股权转让予深圳奥格立,将其持有的陕西炼石33.33%股权转让予深圳汇世邦,将其持有的陕西炼石30%股权转让予张政;赞成公司股东光大矿产将其持有的陕西炼石20%股权转让予张政。
                                                                                  同日,中宝海怡与深圳奥格立、深圳汇世邦、张政别离签署《陕西炼石矿业有限公司股东转让协议》,确定股权转让价值别离为625.12万元、1,249.88万元、1,125万元;光大矿产与张政签署《陕西炼石矿业有限公司股东转让协议》,确定股权转让价值为750万元。
                                                                                  2004年7月13日,陕西省地质矿产勘查开拓局下发陕地经发[2004]18号《关于陕西光大矿产实业公司股权转让的批复》,赞成光大矿产向张政转让其持有的陕西炼石20%股权。
                                                                                  针对光大矿产向张政转让陕西炼石20%股权事件,2009年9月23日,陕西省国资委出具陕国资产权函[2009]82号《关于陕西光大矿产实业公司转让所持陕西炼石矿业有限公司国有股权增补确认的函》,对光大矿产的转让举动予以确认。该函指出:“鉴于陕西光大矿产实业公司转让所持陕西炼石矿业有限公司国有股权事件产生在2004年7月,其时省国资委尚未正式对外办公,陕西省地质勘查开拓局作为陕西光大矿产实业公司的出资人及主管部分,有权抉择陕西光大矿产实业公司对外投资形成的国有股权转让事件。因此,陕西省地质勘查开拓局于2004年7月13日出具的《关于陕西光大矿产实业公司股权转让的批复》(陕地经发[2004]18号)正当、有用,特此确认。”经本所状师核查,光大矿产向张政转让陕西炼石20%股权时,光大矿产为国有企业,其持有的陕西炼石20%股权为国有股权;光大矿产转让陕西炼石20%股权未凭证《企业国有产权转让打点暂行步伐》对陕西炼石20%股权的代价举办评估并将评估功效报送国资部分许诺可能存案,存在瑕疵。但本所状师以为,该等股权的协议转让举动产生在陕西炼石创立后不久,陕西炼石未产生现实策划,且除钱币资金外,无现实运营的其他资产,不存在资产评估增值的也许性,且该等股权转让举动已经陕西省地质矿产勘查开拓局核准并经陕西省国资委确认,不存在对本次重大资产重组组成实质性法令障碍的气象。
                                                                                  本次股权转让后,陕西炼石股权布局如下:
                                                                                  股东名称/姓名 出资金额(万元) 出资比例(%)张政 1,87550.00深圳汇世邦 1,249.8833.33深圳奥格立 625.1216.67合计 3,750100
                                                                                  (3)2005年8月股权转让2005年8月10日,陕西炼石召开股东会,赞成公司股东张政将其持有的陕西炼石12.5%股权转让予东莞市盈丰油粕家产有限公司(以下简称“东莞盈丰”);
                                                                                  赞成公司股东深圳奥格立将其持有的陕西炼石4.17%股权转让予东莞盈丰;赞成公司股东深圳汇世邦将其持有的陕西炼石20.83%股权转让予东莞盈丰。
                                                                                  同日,张政、深圳奥格立、深圳汇世邦别离与东莞盈丰签署《陕西炼石矿业有限公司股东转让协议》,确定股权转让价值别离为468.75万元、156.375万元、781.125万元。
                                                                                  本次股权转让后,陕西炼石股权布局改观为:
                                                                                  股东名称/姓名 出资金额(万元) 出资比例(%)张政 1,406.2537.50东莞盈丰 1,406.2537.50深圳汇世邦 468.7512.50深圳奥格立 468.7512.50合计 3,750100
                                                                                  (4)2006年12月股权转让2006年12月28日,陕西炼石召开股东会,赞成公司股东东莞盈丰将其持有的陕西炼石37.5%股权转让予成都博讯数码技能股份有限公司(以下简称“成都博讯”)。
                                                                                  同日,东莞盈丰与成都博讯签署《陕西炼石矿业有限公司股东转让协议》,确定股权转让价值为1,406.25万元。
                                                                                  本次股权转让后,陕西炼石股权布局改观为:
                                                                                  股东名称/姓名 出资金额(万元) 出资比例(%)张政 1,406.2537.50成都博讯 1,406.2537.50深圳汇世邦 468.7512.50深圳奥格立 468.7512.50合计 3,750100
                                                                                  (5)2008年12月股权转让按照陕西炼石提供的相干资料及确认函并经本所状师公道磨练:
                                                                                  因广东博信投资控股股份有限公司(以下简称“广东博信”,该公司系由成都博讯按照东莞市工商局下发的粤莞核变通内字[2007]第0700388773号《许诺改观挂号关照书》改观而来)与成都中小企业名誉包管有限责任公司担保条约推行纠纷一案,成都会中级人民法院(以下简称“成都中院”)作出(2007)成民初字第840-2号民事裁定,对广东博信持有的陕西炼石37.5%股权(以下简称“标的股权”)予以保全处理赏罚。因广东博信未能在划定的限期内推行还款任务,成都中小企业名誉包管有限公司向成都中院提出执行申请;成都中院接到申请后,依法对广东博信持有的陕西炼石37.5%股权举办司法拍卖。
                                                                                  北京中企华资产评估有限责任公司于2008年3月30日就标的股权出具中企华评报字(2008)第075号《四川省成都会中级人民法院拟拍卖广东博信投资控股股份有限公司持有的陕西炼石矿业有限公司股权项目资产评估声名》,按照该文件,标的股权评估值为9,390.49万元。
                                                                                  2008年5月8日,广东博信收到成都中院(2008)成执字第374号关照书,声名成都中院已委托四川恒昌国际资产拍卖有限公司(以下简称“恒昌拍卖”)于2008年5月23日对标的股权举办拍卖。因汶川地动,本次拍卖延期至2008年6月17日进行。
                                                                                  2008年6月17日,恒昌拍卖对标的股权进行第一次拍卖,标的股权参考价为7,513万元。因无人缴纳担保金940万元,第一次拍卖流拍。
                                                                                  2008年7月11日,恒昌拍卖对标的股权进行第二次拍卖,标的股权参考价为6,011万元。因仍无人缴纳担保金940万元,第二次拍卖再次流拍。
                                                                                  2008年8月12日,恒昌拍卖对标的股权进行第三次拍卖,标的股权参考价为5,600万元,担保金940万元。张政依法参加了本次拍卖,以5,600万元乐成竞买,并于当日签署《拍卖成交确认书》。2008年11月24日,成都中院出具(2008)成执字第374-1号《民事裁定书》,确认上述拍卖环境,并裁定将广东博信持有的陕西炼石37.5%股权转让予张政,股权转移手续由张政自行治理。
                                                                                  法释[2004]16号《最高人民法院关于人民法院民事执行中拍卖、变卖工业的划定》第八条第二款划定:“人民法院确定的保存价,第一次拍卖时,不得低于评估价可能时价的百分之八十;假如呈现流拍,再行拍卖时,可以酌情低落保存价,但每次低落的数额不得高出上次保存价的百分之二十”。
                                                                                  按照以上划定,本所状师以为:本次标的股权评估值为9,390.49万元,第一次拍卖保存价为评估值的80%计7,513万元;因第一次拍卖流拍,第二次拍卖保存价为7,513万元的80%计6,011万元;因第二次拍卖再次流拍,第三次拍卖的保存价为6,011万元的93%计5,600万,该等拍卖保存价及张政参加竞买的价值均切合《最高人民法院关于人民法院民事执行中拍卖、变卖工业的划定》之相干划定。
                                                                                  按照陕西炼石提供的相干协议、付出凭据,张政委托着实际节制的企业陕西力加及陕西炼石共分4次代为付出了相干金钱,详细环境如下:
                                                                                  1)2008年8月2日,张政与陕西力加签定《委寄托款协议》,委托陕西力加付出第一笔资金940万元。陕西力加于2008年8月6日通过交通银行西安甜水井街支行向成都中院付出了该笔资金。
                                                                                  2) 2008年8月24日,张政与陕西力加签定《委寄托款协议》,委托陕西力加付出第二笔资金1,060万元。陕西力加于2008年8月27日通过交通银行西安甜水井街支行代为向成都中院付出了该笔资金。
                                                                                  3)2008年11月18日,张政与陕西力加签定《委寄托款协议》,委托陕西力加付出第三笔资金600万元。陕西力加于2008年11月27日通过交通银行西安甜水井街支行代为向成都中院付出了该笔资金。
                                                                                  4)2008年11月18日,张政与陕西炼石签定《委寄托款协议》,委托陕西炼石付出第四笔资金3,000万元。陕西炼石于2008年11月27日通过中百姓生银行西安长安路支行代为向成都中院付出了该笔资金。
                                                                                  2008年12月8日,陕西炼石召开股东会,赞成公司本次股权改观。本次股权改观后,陕西炼石股权布局如下:
                                                                                  股东名称/姓名 出资金额(万元) 出资比例(%)张政 2,812.575.00深圳汇世邦 468.7512.50深圳奥格立 468.7512.50合计 3,750100
                                                                                  (6)2009年3月股权转让2009年3月23日,陕西炼石召开股东会,赞成公司股东张政将其持有的陕西炼石6%股权转让予陕西力加,将其持有的陕西炼石3%股权转让予浦伟杰,将其持有的陕西炼石3%股权转让予楼允,将其持有的陕西炼石1.5%股权让予徐跃东,将其持有的陕西炼石1.5%股权转让予王林。
                                                                                  同日,张政与陕西力加、浦伟杰、楼允、徐跃东、王林别离签署《陕西炼石矿业有限公司股东转让协议》,确定股权转让价值别离为225万元、112.5万元、112.5万元、56.25万元、56.25万元。
                                                                                  本次股权转让后,陕西炼石股权布局改观为:
                                                                                  股东名称/姓名 出资金额(万元) 出资比例(%)张政 2,25060.00深圳汇世邦 468.7512.50深圳奥格立 468.7512.50陕西力加 2256.00浦伟杰 112.53.00楼允 112.53.00徐跃东 56.251.50王林 56.251.50合计 3,750100
                                                                                  (7)2009年12月增资2009年12月11日,陕西炼石召开股东会,赞成四川恒康以现金方法向公司增资13,000万元,个中714.2857万元计入公司注册成本,占增资后公司注册成本总额的16%,余额计入公司成本公积。
                                                                                  2009年12月21日,万隆亚洲管帐师事宜全部限公司(以下简称“万隆管帐师”)出具万亚会陕业验字(2009)第004号《验资陈诉》,对陕西炼石上述增资事件予以验证。
                                                                                  本次增资后,陕西炼石注册成本增至4,464.2857万元,股权布局改观为:
                                                                                  股东名称/姓名 出资金额(万元) 出资比例(%)张政 2,25050.40四川恒康 714.285716.00深圳汇世邦 468.7510.50深圳奥格立 468.7510.50陕西力加 2255.04浦伟杰 112.52.52楼允 112.52.52徐跃东 56.251.26王林 56.251.26合计 4,464.28571002009年12月30日,洛南县工商局向陕西炼石核发注册号为610000100166399的《企业法人业务执照》。
                                                                                  综上,本所状师经核查后以为,陕西炼石2004年6月股权转让存在瑕疵,但不构本钱次重大资产重组的实质性法令障碍;陕西炼石除2004年6月股权转让外的其他历次股权转让及增资举动切正当令、行政礼貌的划定。制止本法令意见书出具之日,陕西炼石为依法有用存续的有限责任公司,不存在按照法令、行政礼貌及其公司章程划定必要终止的气象。
                                                                                  三、关于咸阳偏转休业重整
                                                                                  (一)重整案件审理环境2009年8月24日,咸阳偏转收到陕西省咸阳市中级人民法院(以下简称“咸阳中院”)关照书,声名公司债权人陕西金山电器有限公司向咸阳中院递交了《关于咸阳偏转股份有限公司重整的申请》。
                                                                                  2009年11月25日,咸阳偏转收到咸阳中院[2009]咸民破字第00001-1号《民事裁定书》,咸阳中院裁定备案受理申请人陕西金山电器有限公司申请对咸阳偏转举办休业重整的哀求。
                                                                                  2009年12月2日,咸阳偏转收到咸阳中院作出的[2009]咸民破字第00001-2号《指定打点人抉择书》,指定咸阳偏转清理组为其打点人。
                                                                                  2009年12月4日,咸阳偏转收到咸阳中院作出的[2009]咸民破字第00001-3号《民事裁定书》。按照该裁定书,咸阳中院以为咸阳偏转比年吃亏,扭亏无望,有明明损失清偿手段的也许,而陕西金山电器有限公司申请咸阳偏转重整切正当令划定,现依照《中华人民共和国企业休业法》第二条、第七条第二款、第七十条第一款、第七十一条的划定裁定咸阳偏转重整。
                                                                                  2009年12月4日,咸阳偏转收到咸阳中院作出的[2009]咸民破字第00001-4号《打点模式抉择书》,准许咸阳偏转在打点人的监视下自行打点工业和业务事宜。
                                                                                  2009年12月15日,咸阳中院在《人民法院报》第二版登载[2009]咸民破字第00001-5号《通告》,该通告明晰了咸阳偏转重整债权申报事项及第一次债权人集会会议召开的时刻、所在等布置事项。
                                                                                  2010年1月20日,咸阳偏转召开第一次债权人集会会议,审议通过《咸阳偏转股份有限公司工业状况陈诉》和《咸阳偏转股份有限公司债权考核陈诉》。
                                                                                  2010年2月9日,咸阳偏转召开第二次债权人集会会议,审议通过《咸阳偏转股份有限公司重整打算草案》。
                                                                                  2010年5月7日,咸阳中院作出[2009]咸民破字第00001-9号《民事裁定书》,核准《咸阳偏转股份有限公司重整打算草案》。

                                                                                  (二)重整打算草案首要内容
                                                                                  1、债权分类咸阳偏转经咸阳中院裁定确认的申报债权总额为46,718,051.37元(基准日为2009年11月25日),个中:

                                                                                  (1)包管债权共计3家,金额为17,819,060.63元;

                                                                                  (2)职工债权,金额为0元;

                                                                                  (3)税款债权,金额为0元;

                                                                                  (4)平凡债权共计47家,金额为28,898,990.74元。
                                                                                  本次重整将咸阳偏转的债权分别为包管债权、职工债权、税款债权和平凡债权,个中平凡债权又按金额巨细分别为小额平凡债权和大额平凡债权,债权额50万元以下(含50万元)的为小额平凡债权,高出50万元的为大额平凡债权。各项债权明细如下:
                                                                                  1)包管债权咸阳偏转的包管债权数额为17,819,060.63元,占咸阳偏转确认债权总额的38.14%;详细环境如下:
                                                                                  序号 单元名称 地点 申报金额 确认金额1招商银行咸阳支行 咸阳市秦皇中路108号 6,875,337.526,875,337.522中国银行咸阳分行 咸阳市人民中路3号 9,214,381.099,214,381.093兴业银行咸阳支行 咸阳市人民东路111号 1,729,342.021,729,342.02合计 17,819,060.6317,819,060.632)大额平凡债权咸阳偏转大额平凡债权金额为25,053,240.01元,占咸阳偏转确认债权总额的53.63%;详细环境如下:
                                                                                  序号 债权人名称/姓名 地点 申报金额 确认金额1陕西金山电器有限公司 咸阳市金华路7# 5,652,278.365,652,278.362陕西环宇易信软件有限公司西安市高新区科技2路68号D 座一层2,659,440.962,659,440.963西安捷通电工有限公司 西安市高新区创汇路25# 2,427,673.322,427,673.324畅双林 2,287,139.122,287,139.125咸阳秦庆磁性子料有限公司 咸阳咸兴路 1,664,767.891,664,767.896烟台和一电子有限公司 烟台市牟平区北关大街 1,664,319.511,664,319.517咸阳偏转包装箱厂 咸阳市渭滨区东南坊 1,062,708.001,062,708.008南京飞金磁材有限公司南京经济技能开拓区尧新大道357#852,020.83852,020.839咸阳偏转团体公司劳动处事公司咸阳市渭阳西路70# 797,121.02797,121.0210烟台益华电子有限公司山东烟台市牟平区沁水韩国家产区794,399.00794,399.0011咸阳荣达电子有限公司 咸阳市西效阳光大道中段 764,140.44764,140.4412深圳市彩虹电子有限公司深圳南山区创业路中兴家产城9栋2层754,455.00754,455.0013广州万宝漆包线有限公司广州经济技能开拓区宝石路16#723,730.34723,730.3414咸阳德隆泰克特种电工有限公司咸阳渭阳西路70# 663,934.20663,934.2015横店团体东磁股份有限公司浙江东阳横店家产区车磁大厦7楼624,361.25624,361.2516马鞍山电化科技有限公司安徽马鞍山市当涂县丹阳镇西城家产区589,390.92589,390.9217宁波怡明金属成品有限公司宁波经济开拓区大港家产城凤峰二路37#550,745.71550,745.7118咸阳兴华高精技能外貌有限公司咸阳市高新区胭脂路 520,614.14520,614.14合计 25,053,240.0125,053,240.013)小额平凡债权咸阳偏转小额平凡债权金额为3,845,750.73元,占咸阳偏转确认债权总额的8.23%;详细环境如下:
                                                                                  序号 债权人名称 地点 申报金额 确认金额1陕西金山恒科电子有限公司 陕西宝鸡陈仓区县功镇 368,895.69368,895.692泰兴市试剂化工场 江苏泰兴市广陵镇西大街43# 306,000.00306,000.003咸阳宏宇磁性子料有限公司 咸阳市宝泉路东段 282,422.21282,422.214陕西爱普森医疗塑料包装有限公司咸阳市珠泉路西段 279,931.60279,931.605咸阳市秦都区意利达电子配件厂咸阳市汉仓路东3号 273,133.80273,133.806马鞍山富磁电子有限公司安徽马鞍山开拓区福达家产园朱然路270,681.60270,681.607宁波北仑新矸电视电器配件厂宁波北仑新矸家产开拓小区长白山路601#269,150.32269,150.328咸阳众鑫机电有限公司 咸阳市秦都区宝泉小区1#楼 216,353.75216,353.759咸阳建兴机器工程有限公司 咸阳市春风路34# 206,070.00206,070.0010南通飞达塑料有限公司 南通市城港路395# 181,050.00181,050.0011北京美恺普斯科技有限公司 北京市通州区路城镇七级村 163,933.75163,933.7512咸阳光辉电子磁性不能原料研究所咸阳市咸户路钓台家产区 142,556.07142,556.0713西安市沣惠电子厂 西安市三桥镇僻静村家产园区115,910.00115,910.0014咸阳偏转三产公司 咸阳渭阳西路70# 109,418.28109,418.2815天津长城电子密封件厂 天津市蓟县邦均镇西门外 89,673.2289,673.2216龙口道恩工程塑料龙口市龙港区振兴路北首道恩家产园86,000.0086,000.0017西安爱力克电子科技有限公司西安市高新路枫叶大厦C 座1802室81,453.0081,453.0018陕西奥凯工贸有限公司 西安市西影路238# 68,320.0068,320.0019咸阳天力化工有限公司 咸阳市世纪大道中段 67,408.2067,408.2020威海东荣电子有限公司 威海市高新区火把路恒泰街 65,868.4865,868.4821北京三辰化工有限公司北京市密云县家产开拓区东吉路12#55,671.0055,671.0022乐清市康隆电子有限公司浙江乐清市北白象镇樟湾家产区51,293.8951,293.8923咸阳精细印务有限公司 咸阳市西部高新开拓区汉仓路33,597.4733,597.4724咸阳秦河复合原料有限责任公司咸阳市宝泉路西转盘 22,860.0022,860.0025宝鸡双龙家电配件有限公司 陕西宝鸡市清姜东五路 20,517.6020,517.6026陕西万润科技成长有限公司西安市电子城电子二路锦业大厦7,279.007,279.0027咸阳诚达科技有限公司 咸阳市电子开拓区 4,550.004,550.0028陕西中科精髓工贸有限公司 西安市唐延路35# 4,251.804,251.8029咸阳新代文化用品有限公司 咸阳市渭城区人民东路33# 1,500.001,500.00合计 3,845,750.733,845,750.73
                                                                                  2、休业清理假设前提下的偿债说明按照《咸阳偏转股份有限公司债务考核陈诉》,打点人从2009年12月16日起对债务人(指咸阳偏转)工业举办了观测。按照经国富浩华管帐师事宜所陕西分所确认的债务人财政报表,咸阳偏转在重整受理日即2009年11月25日的资产总额为415,722,050.70元,欠债总额为67,205,709.93元,净资产为348,516,340.77元,资产欠债率为16.17%。按照咸阳偏转体例并通告的最近一期现金流量表(2009年1月至2009年9月) , 咸阳偏转母公司期末现金及现金等价物余额为49,005,705.48元。
                                                                                  假设咸阳偏转实验休业清理,凭证法定清偿次序,扣除全部优先债权后,包管债权及平凡债权的清偿率为100%。
                                                                                  3、咸阳偏转的策划方案因为所处行业明晰进入落日期,咸阳偏转已难以正常一连策划,为彻底办理公司成长题目,必需对公司实验休业重整。通过重整办理公司债务题目,通过职工安放减员增效、低落财政本钱;同时引入有气力的重组方,注入精良资产和新营业,使公司规复一连策划手段,实现良性成长。
                                                                                  4、债务清偿
                                                                                  (1)全部债权均不做调解,按经确认的该类债权数额全额清偿,即偿债率为100%。

                                                                                  (2)清偿限期咸阳偏转理睬重整打算草案经咸阳市中级人民法院核准后,对种种债权按以下限期和方法清偿:
                                                                                  1)包管债权自重整打算执行之日起的六个月内以钱币方法清偿完毕。
                                                                                  2)小额平凡债权自重整打算执行之日起的六个月内以钱币方法清偿完毕。
                                                                                  3)大额平凡债权自重整打算执行之日起的十二个月内清偿完毕。

                                                                                  (3)偿债方法偿债方法以钱币资金清偿为原则,但债权人自愿接管咸阳偏转以其他方法清偿的除外。

                                                                                  (4)偿债资金来历按照重整打算,用来偿付债权人的资金除咸阳偏转的自有资金外,别的资金由重组方提供,代咸阳偏转按本重整打算之划定清偿债务。
                                                                                  5、重整打算的执行限期和重整打算执行的监视限期重整打算执行限期十二个月,自咸阳中院裁定核准重整打算之日起日起算。
                                                                                  重整打算监视限期与执行限期沟通。
                                                                                  6、重整打算的效力重整打算须经债权人集会会议各表决组表决通过,并经咸阳中院核准,重整打算自咸阳中院裁定核准之日起见效。依据《中华人民共和国企业休业法》第八十九条、第九十条的划定,重整打算由债务人认真执行,在重整打算划定的监视期内,由打点人监视重整打算的执行。依据《中华人民共和国企业休业法》第九十二条的划定,重整打算经咸阳中院裁定核准后,对咸阳偏转全体股东和咸阳偏转全体债权人均有束缚力。
                                                                                  综上,本所状师经核查后以为,咸阳偏转休业重整切合《中华人民共和国企业休业法》等相干法令礼貌的划定。
                                                                                  四、本次重大资产重组方案
                                                                                  (一)按照咸阳偏转与陕西炼石全体股东于2010年5月7日签定的《重组协议》,本次重大资产重组方案分为资产置换及向特定工具刊行股份购置资产之不行支解的两个部门。
                                                                                  1、资产置换陕西炼石全体股东以其持有的陕西炼石100%股权与咸阳偏转扣除现金1亿元后的所有资产及欠债举办资产置换。
                                                                                  在上述资产置换的同时,按照咸阳市国资委与陕西炼石全体股东签定的《资产回购协议》,咸阳市国资委将直接吸取置出资产,并视为陕西炼石全体股东已向咸阳市国资委推行了交付“标的资产”(此处专指置出资产)的所有任务。
                                                                                  2、刊行股份购置资产
                                                                                  (1)置换差额(指置入资产买卖营业价值超出置出资产买卖营业价值的差额部门)由咸阳偏转向陕西炼石全体股东刊行股份购置。

                                                                                  (2)咸阳偏转本次刊行股份种类为境内上市人民币平凡股(A股),每股面值为人民币1.00元。

                                                                                  (3)刊行价值与订价依据按照《重组打点步伐》第四十二条第三款(证监会通告[2008]44号《关于休业重整上市公司重大资产重组股份刊行订价的增补划定》)划定,本次刊行价值以协议方法订价,每股2.24元,但该刊行价值尚需提交咸阳偏转股东大会作出决策,且决策须经出席集会会议的股东所持表决权的2/3以上通过,并经出席集会会议的社会公家股东所持表决权的2/3以上通过。关联股东该当回避表决。
                                                                                  本次刊行前,咸阳偏转若有派息、送股、成本公积金转增股本等除权除息事项,则刊行价值与刊行数目举办响应调解。

                                                                                  (4)咸阳偏转本次拟非果真刊行股份不高出298,442,115股,个中向张政、陕西力加、深圳奥格立、深圳汇世邦、四川恒康、浦伟杰、楼允、王林、徐跃东别离刊行不高出150,414,826股、15,041,483股、31,336,422股、31,336,422股、47,750,738股、7,520,741股、7,520,741股、3,760,371股、3,760,371股,占本次非果真刊行股份的比例别离为50.40%、5.04%、10.50%、10.50%、16.00%、2.52%、2.52%、1.26%、1.26%。
                                                                                  咸阳偏转本次刊行股份的数目(包罗别离向陕西炼石各股东刊行股份的数目)和刊行价值以中国证监会最后批精确定的刊行数目和刊行价值为准。

                                                                                  (5)锁按期布置张政、陕西力加、四川恒康自本次刊行竣事之日起36个月内不得转让其在本次重大资产重组中认购的咸阳偏转股份。
                                                                                  深圳汇世邦、深圳奥格立、徐跃东、楼允、浦伟杰、王林自本次刊行竣事之日起12个月内不得转让其在本次重大资产重组中认购的咸阳偏转股份。
                                                                                  (6)标的资产过渡时代(指自评估基准日越日至交割日时代)损益的归属置出资产在过渡时代发生的损益由咸阳市国资委享有或包袱。置入资产在过渡时代发生的收益归咸阳偏转全部,吃亏由陕西炼石全体股东包袱。
                                                                                  交割日后,由审计机构对标的资产在过渡时代发生的损益举办审计并出具专项审计陈诉,相干各方按照上述专项审计陈诉确认的标的资产在过渡时代发生的损益金额享有或包袱损益。
                                                                                  本所状师经核查后以为,本次重大资产重组方案切合《公司法》、《证券法》、《重组打点步伐》等相干法令、礼貌及其他类型性法令文件的划定。
                                                                                  五、本次重大资产重组的实质前提经本所状师核查,本次重大资产重组在实质前提上切合《重组打点步伐》等相干类型性法令文件的要求,详细如下:

                                                                                  (一)咸阳偏转本次拟置入的资产为陕西炼石100%股权,陕西炼石策划范畴为“钼矿、伴生硫、铼、铅、银的开采、冶炼、贩卖、冶炼新技能的研制、开拓;
                                                                                  矿产资源投资”,其所从奇迹务不存在违背国度财富政策和有关情形掩护、土地打点、反把持等法令和行政礼貌划定的气象,切合《重组打点步伐》第十条第一款关于“切合国度财富政策和有关情形掩护、土地打点、反把持等法令和行政礼貌的划定”的要求。

                                                                                  (二)按照《重组协议》,本次重大资产重组完成后,咸阳偏转股本总额将增至485,054,873股,持股比例在10%以下的社会公家股东(不包罗持有上市公司10%以上股份的股东及其同等行感人、上市公司董事、监事、高级打点职员及其关联人)所持股份比例高出公司股份总数的10%,不会导致上市公司不切合股票上市前提,切合《重组打点步伐》第十条第二款的要求。

                                                                                  (三)本次重大资产重组所涉及资产的订价均成立在具有证券从业资格的资产评估机构出具的专业陈诉基本上,公允公道。在咸阳偏转股东大会凭证法定措施表决通过的条件下,该订价切合《重组打点步伐》第十条第三款关于“重大资产重组所涉及的资产订价公允,不存在侵害上市公司和股东正当权益的气象”之要求。
                                                                                  (四)本次重大资产重组拟置入咸阳偏转的陕西炼石100%股权权属清楚,未设定质押或有其他权力受限定的气象。陕西炼石全体股东正当拥有拟置入咸阳偏转的陕西炼石股权,资产过户不存在法令障碍。
                                                                                  关于置出资产的权属及过户、转移题目,详见本法令意见书“本次重大资产重组涉及的资产”部门。
                                                                                  按照本次重大资产重组方案,本次重大资产重组所涉及的相干债权债务处理赏罚正当。在置出资产中的股权取得除咸阳偏转外的其他股东放弃优先购置权的赞成函、置出资产中的债务取得债权人、包管权人赞成债务转移、包管转移或扫除的赞成函后,切合《重组打点步伐》第十条第四款的有关划定。

                                                                                  (五)本次重大资产重组实验完成后,咸阳偏转将注入“陕西炼石”相干所有优质资产,从基础上进步了咸阳偏转的焦点竞争力,切合《重组打点步伐》第十条第五款关于“有利于上市公司加强一连策划手段,不存在也许导致上市公司重组后首要资产为现金可能无详细策划营业的气象”的要求。

                                                                                  (六)本次重大资产重组完成后的上市公司控股股东张政已出具《关于担保上市公司独立性的理睬函》,理睬在本次重大资产重组完成后,将担保上市公司资产独立、职员独立、财政独立、机构独立、营业独立,切合《重组打点步伐》第十条第六款关于“有利于上市公司在营业、资产、财政、职员、机构等方面与现实节制人及其关联人保持独立,切合中国证监会关于上市公司独立性的相干划定”的要求。

                                                                                  (七)咸阳偏转已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并拟定响应的
                                                                                  议事法则,从制度上担保股东大会、董事会和监事会的类型运作和依法利用职责,
                                                                                  而张政就本次重大资产重组后与咸阳偏转在资产、营业、职员、财政、机构等方面保持独立的理睬将有助于进一步完美和保持上述法人管理布局,切合《重组打点步伐》第十条第七款关于“有利于上市公司形成可能保持健全有用的法人管理布局”的要求。

                                                                                  (八)按照北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字(2010)第86号《陕西炼石矿业有限公司拟重组咸阳偏转股份有限公司项目资产评估声名》,本次重大资产重组中拟注入上市公司的资产回收了两种以上评估要领举办评估,切合《重组打点步伐》第十八条关于“重大资产重组中相干资产以资产评估功效作为订价依据的,资产评估机构原则上该当采纳两种以上评估要领举办评估”的要求。

                                                                                  (九)按照国富浩华管帐师事宜所(以下简称“国富浩华管帐师”)出具的浩华核字[2010]第271号《红利猜测考核陈诉》和浩华核字[2010]第429号《备考归并红利猜测考核陈诉》,本次重大资产重组完成后,咸阳偏转的资产质量及将来的红利手段都有明显进步。
                                                                                  本次重大资产重组完成后,张政将成为咸阳偏转控股股东,张政已出具《关于担保上市公司独立性的理睬函》,理睬在作为咸阳偏转控股股东及现实节制人时代,将严酷担保咸阳偏转做到职员独立、资产独立、营业独立、财政独立、机构独立。
                                                                                  本次重大资产重组切合《重组打点步伐》第四十一条第一款关于“有利于进步上市公司资产质量、改进公司财政状况和加强一连红利手段;有利于上市公司镌汰关联买卖营业和停止同业竞争,加强独立性”的要求。

                                                                                  (十)国富浩华管帐师对咸阳偏转2009年度财政管帐陈诉出具了浩华审字[2010]第540号带夸大事项段的无保存意见的《审计陈诉》,切合《重组打点步伐》第四十一条第二款关于“上市公司最近一年及一期财政管帐陈诉被注册管帐师出具无保存意见审计陈诉”的要求。
                                                                                  (十一)咸阳偏转本次刊行股份购置的资产为陕西炼石100%股权,切合《重组打点步伐》第四十一条第三款关于“上市公司刊行股份所购置的资产,该当为权属清楚的策划性资产,并能在约按限期内治理完毕权属转移手续”的要求。
                                                                                  (十二)本次重大资产重组涉及刊行股份购置资产,拟确定的刊行价值为2.24元/股;本次刊行价值在上市公司股东大会出席集会会议的股东所持表决权的2/3以上通过,且经出席集会会议的社会公家股东所持表决权的2/3以上通过的条件下,切合《重组打点步伐》第四十二条第三款(证监会通告[2008]44号《关于休业重整上市公司重大资产重组股份刊行订价的增补划定》)的划定。
                                                                                  (十三)本次新增股份的认购人已别离出具关于股份锁定的理睬函,个中张政、陕西力加、四川恒康理睬自本次刊行竣事之日起36个月内不得转让其在本次重大资产重组中认购的咸阳偏转股份,深圳汇世邦、深圳奥格立、徐跃东、楼允、浦伟杰、王林理睬自本次刊行竣事之日起12个月内不得转让其在本次重大资产重组中认购的咸阳偏转股份,切合《重组打点步伐》第四十三条的相干划定。
                                                                                  六、本次重大资产重组的核准与授权
                                                                                  (一)本次重大资产重组已经得到的核准及授权
                                                                                  1、2010年4月15日,咸阳偏转置出资产评估功效取得咸阳市国资委《国有资产评估项目存案表》。
                                                                                  2、2010年4月28日,张政、徐跃东、楼允、浦伟杰、王林别离出具《赞成函》,赞成以其持有的陕西炼石响应股权与咸阳偏转举办资产置换,并以资产置换差额部门认购咸阳偏转本次非果真刊行的响应股份。
                                                                                  3、2010年4月28日,四川恒康、深圳汇世邦、深圳奥格立、陕西力加别离召开股东会,决策以其持有的陕西炼石响应股权与咸阳偏转举办资产置换,并以资产置换差额部门认购咸阳偏转本次非果真刊行的响应股份。
                                                                                  4、2010年5月7日,咸阳偏转召开第六届董事会第九次集会会议,审议通过本
                                                                                  次重大资产重组相干事件。

                                                                                  (二)本次重大资产重组尚待得到的核准及授权
                                                                                  1、咸阳偏转股东大会审议通过本次重大资产重组;
                                                                                  2、有权国有资产监视打点部分核准本次重大资产重组;
                                                                                  3、中国证监会许诺本次重大资产重组;
                                                                                  4、中国证监会宽免本次重大资产重组涉及的张政(包罗其节制的其他企业及其同等行感人)的要约收购任务。

                                                                                  (三)因为本次重大资产重组与本次股份转让互为见效前提,而本次股份转让尚待得到有权国有资产监视打点部分的核准。
                                                                                  七、本次重大资产重组所涉资产、债务的处理和员工劳动相关的改观
                                                                                  (一)“置出资产”所涉资产、债务的处理和员工劳动相关的改观
                                                                                  1、资产、债务的处理按照《重组协议》及咸阳市国资委就本次重大资产重组事件出具的《理睬函》,本次重大资产重组各方就“置出资产”所涉资产、债务的处理作出了以下明晰约定:

                                                                                  (1)在交割日,标的资产(无论是否完成过户或工商改观挂号手续)均应被视为由标的资产的拥有方交付给吸取方,即自交割日起,咸阳市国资委或其指定单元享有与置出资产相干的统统权力、权益和洽处,包袱置出资产的债务及其相干的统统责任和任务;咸阳偏转享有与置入资产相干的统统权力、权益和洽处,包袱置入资产的风险及其相干的统统责任和任务。

                                                                                  (2)各方应于《重组协议》见效后实时治理将置出资产、置入资产移交至相干标的资产的吸取方(就置出资产而言,吸取方系指咸阳市国资委或其指定单元;就置入资产而言,吸取方即指咸阳偏转)的相干手续,包罗帮忙资产吸取方治理响应的产权过户及工商改观挂号手续。

                                                                                  (3)假如相干方制止交割日尚未治理完毕交割事件,相干方在交割日后仍负有完成交割屎的任务。

                                                                                  (4)标的资产持有方应在治理标的资产交割时向标的资产吸取方交付与标的资产相干的统统权力凭据和资料文件。
                                                                                  2、职员安放按照《重组协议》约定,在咸阳市国资委取得置出资产的同时,咸阳偏转所有员工将按照“人随资产走”的原则由咸阳市国资委认真妥善安放,与该等职员相干的统统用度由咸阳市国资委包袱。与置出资产相干的现有离休、退休、内退、下岗职员所有由咸阳市国资委认真打点,相干用度由咸阳市国资委包袱。
                                                                                  综上,本所状师以为:相干各方就“置出资产”所涉及资产、债务处理及职员安放题目的约定切合相干法令礼貌的划定,并充实保障了上市公司、上市公司职工及上市公司相干债权人的正当权益。

                                                                                  (二)“置入资产” 所涉资产、债务的处理和员工劳动相关的改观经本所状师核查,本次“置入资产”为陕西炼石100%股权,陕西炼石所拥有的资产、债务及员工劳动相关均不因本次重大资产重组而产生改观。八、关于本次重大资产重组后上市公司的营业按照本次重大资产重组方案,在本次重大资产重组实验完成后,咸阳偏转将置入“陕西炼石”100%股权,其主营营业将响应改观为“钼矿、伴生硫、铼、铅、银的开采、冶炼、贩卖、冶炼新技能的研制、开拓;矿产资源投资”,不存在实质性法令障碍。
                                                                                  九、本次重大资产重组涉及的资产
                                                                                  (一)置出资产
                                                                                  1、置出资产轮廓按照国富浩华管帐师浩华审字[2010]第540号《审计陈诉》,制止2009年12月31日,咸阳偏转(母公司)资产欠债环境如下:
                                                                                  (单元:元)项 目 期末余额 项 目 期末余额活动资产: 活动欠债:
                                                                                  钱币资金 136,810,214.46短期借钱买卖营业性金融资产 买卖营业性金融欠债应收单据 34,908,361.61应付单据 11,669,436.73应收账款 51,431,999.17应付账款 33,471,142.94预付金钱 3,483,066.12预收金钱 584,559.53应收利钱 应付职工薪酬 8,542,867.41应收股利 应交税费 -1,012,048.08其他应收款 248,744.65应付利钱存货 20,415,662.26应付股利 70,972.08一年内到期的非活动资产 其他应付款 4,888,088.15其他活动资产 一年内到期的非活动欠债其他活动欠债活动资产合计 247,298,048.27活动欠债合计 58,215,018.76非活动资产: 非活动欠债:
                                                                                  可供出售金融资产 恒久借钱持有至到期投资 应付债券恒久应收款 恒久应付款恒久股权投资 70,369,700.63专项应付款投资性房地产 16,143,723.93估量欠债牢靠资产 108,611,124.22递延所得税欠债在建工程 其他非活动欠债工程物资 非活动欠债合计牢靠资产整理 欠债合计 58,215,018.76出产性生物资产 股东权益:
                                                                                  油气资产 股 本 186,612,758.00无形资产 8,172,630.95成本公积 170,236,025.36开拓支出 减:库存股商誉 专项储蓄恒久待摊用度 盈余公积 119,716,786.69递延所得税资产 一样平常风险筹备其他非活动资产 未分派利润 -84,185,360.81非活动资产合计 203,297,179.73股东权益合计 392,380,209.24资产总计 450,595,228.00欠债和股东权益总计 450,595,228.00
                                                                                  2、咸阳偏转(母公司)首要工业
                                                                                  (1)恒久股权投资环境序号公司名称 住所地注册成本(万元)策划范畴持股比例(%)1咸阳威力克能源有限公司咸阳市滨河南路西段12,605.00锂聚合物电池及相干原料的制造,贩卖自产产物并提供相干技能咨询和售后处事。
                                                                                  77.672陕西环宇易信软件股份有限公司西安市科技二路68号2,700.00计较机软件的研制、开拓、出产、贩卖;承接软件体系应用工程;收集体系集成计较机通信产物的贩卖。(上述策划范畴中国度法令、礼貌有专项划定的除外)41.673陕西同辉收集通讯有限公司西安市高新二路二号陕西证券大厦5层6,000.00互联网接入处事;互联网信息处事,计较机软、硬件的开拓、计划、贩卖;通讯产物(专控除外)的开拓和策划;收集信息咨询处事;高新技能产物的开拓和策划(国度有专项划定的除外)90.004陕西捷盈电子科技有限公司咸阳市高新技能开拓区$400.00出产TFT,LCD 用驱动IC 节制基板、液晶表现器及电视机用2合1电源、POPLCD,TV电源滤波器,TUNER、VIDEO、面板按键、遥控器等其他电子产物的SMT 基板的开拓。贩卖自产产物。
                                                                                  45.005深圳沃科威电子有限公司深圳市南山区桃源街道龙井东区68号500.00种种偏转圈及相干零配件、彩色表现器、数字电视等新型电子器件及产物、平板表现器、LED、OLED 产物、无线数据61.00传输体系、无线局域网、GPS定位体系、集群通信体系、多成果集会会议厅体系的批发、佣金署理、收支口及相干配套营业。
                                                                                  6威海大宇电子有限公司威海经济技能开拓区香港路26号$400.00出产彩色表现器、计较机、彩色电视机及相干电子零部件,贩卖本企业产物并提供售后处事。
                                                                                  50.007上海聚达威电子科技有限公司上海市青浦家产园区崧春路339号1栋500.00开拓、制造光电子元器件,液晶电视用前屏障板,彩色表现器件用偏转线圈,得当于数字电视、高清楚度电视、大屏幕投影电视用偏转线圈及相干原料、零部件,五金件,工模具,贩卖自产产物(涉及行政容许的,凭容许证策划)72.008咸阳偏转电子化工有限公司咸阳市渭阳西路70号280.00改性,工程塑料,化工产物的开拓出产,贩卖。策划本企业所需的机器装备、零配件、原辅原料的入口营业(国度限制公司策划和榨取收支口的商品除外)8.60
                                                                                  (2)土地行使权序号土地权证编号 土地位置 取得日期用地性子土地用途面积(m2)1咸国用(1996)字第074号 秦都区渭阳西路70号 1996-11-2出让 家产 7,746.902咸国用(2001)字第129号秦都区渭阳西路70号高新区内2001-11-19出让 家产 24,295.203咸国用(2007)字第101号 咸阳市电子开拓区 2007-5-30出让 家产 6,434.00
                                                                                  (3)衡宇全部权1)衡宇构筑物序号 房产证号 构筑物名称 地点 构筑面积(m2) 建成年代1咸阳市房权证秦都区字第G003931西区3#厂房 西家产园 4,231.242001-122咸阳市房权证秦都区字第G003930西区1#厂房 西家产园 11,620.002001-123无 废品库 西家产园 121.902001-114咸阳市房权证秦都区字第G004004二分厂厂房 渭阳西路70# 6,077.371998-085无 汽车维修房 西家产园 498.801999-056咸阳市房权证秦都区字第G3932综合楼 西家产园 5,087.621999-067咸阳市房权证秦都区字第G39332#厂房 西家产园 6,068.511999-068咸阳市房权证秦都区字第G39889#水泵房 渭阳西路70# 33.041995-129咸阳市房权证秦都区字第G400320#制品库房 渭阳西路70# 2,673.981994-0510咸阳市房权证秦都区字第G4001厂区换热站 渭阳西路70# 139.031995-0511咸阳市房权证秦都区字第G39917#姑且泵房 渭阳西路70# 58.021995-1212咸阳市房权证秦都区字第G39876#通报室门卫渭阳西路70# 71.671991-1213咸阳市房权证秦都区字第G39904#汽车房 渭阳西路70# 488.621991-122#零件车间A14咸阳市房权证秦都区字第G40722#零件车间B渭阳西路70# 2,862.951991-1215咸阳市房权证秦都区字第G40001#装配车间 渭阳西路70# 8,935.481991-1216咸阳市房权证秦都区字第G39928#锅炉房 渭阳西路70# 248.341991-1217咸阳市房权证秦都区字第G39933#动力站 渭阳西路70# 679.911991-1218咸阳市房权证秦都区字第G39895#厂房 渭阳西路70# 1,117.671991-0219咸阳市房权证秦都区字第G010446综合楼 彩虹二路 3,625.682007-0820咸阳市房权证秦都区字第G0104516#楼一层 彩虹二路 347.332007-0821咸阳市房权证秦都区字第G0104505#楼一层 彩虹二路 108.862007-0822咸阳市房权证秦都区字第G0104483#楼四层 彩虹二路 3,667.982007-0823咸阳市房权证秦都区字第G0104492#楼一层 彩虹二路 72.582007-0824咸阳市房权证秦都区字第G0104474#楼一层 彩虹二路 68.432007-0825无 西区库房 西家产园 1,724.802007-122)投资性房地产序号 房产证号 衡宇名称 来历 布局 建成年代 构筑面积(m2)1房权证秦都去G010381新区1#门面房 外购 框架 2006-4-171400.122房权证秦都去G010382新区2#门面房 外购 框架 2006-4-171362.123房权证秦都去G010383新区1#门面房地下室 外购 框架 2006-4-171478.104房权证秦都去G010384新区2#门面房地下室 外购 框架 2006-4-171443.72
                                                                                  3、咸阳偏转(母公司)资产权属及抵押、质押环境
                                                                                  (1)按照咸阳偏转提供的相干资料并经本所状师核查,咸阳偏转有3处房产未治理产权证:废品库(砖混)、汽车维修房(砖混)和西区库房(框架),构筑面积别离为121.90平方米、498.80平方米、1,724.80平方米。按照咸阳偏转声名及理睬,上述三处房产的产权证今朝正在治理傍边。

                                                                                  (2)制止2009年12月31日,咸阳偏转资产抵押环境如下:
                                                                                  咸阳偏转以位于秦都区渭阳西路70号,构筑面积为13,112.56平方米的十五处房产(权证号别离为咸房秦字第G004004号、咸房秦字第G004003号、咸房秦字第G003991号、咸房秦字第G003987号、咸房秦字第G003990号、咸房秦字第G003992号、咸房秦字第G003993号、咸房秦字第G003989号、咸房秦字第G003988号、咸房秦字第G004001号、咸房秦字第G003994号、咸房秦字第G010382号、咸房秦字第G010383号、咸房秦字第G010381号、咸房秦字第G010384号)及1304台呆板装备作为抵押物,为中国银行股份有限公司咸阳分行给咸阳偏转在2008年6月11日至2009年6月10日时代开立银行承兑汇票提供2,500万元授信额度最高额抵押包管。

                                                                                  (3)制止2009年12月31日,咸阳偏转应收单据质押环境如下:
                                                                                  出票单元 出票日期 到期日 金额(元)深圳三星视界有限公司 2009-9-242010-3-152,833,891.10深圳市方正信息体系有限公司 2009-12-142010-3-145,000,000.00合 计 7,833,891.10按照咸阳偏转提供的相干资料、理睬函并经本所状师核查,除上述已披露的无证房产及工业抵押、质押环境外,咸阳偏转其他首要工业权属清楚,未有抵押、质押或其他权力受到限定的气象,并不涉及诉讼、仲裁、司法逼迫执行等重大权属争议。同时,本所状师经核查后以为,咸阳偏转3处无证房产的相干权证今朝正在治理傍边,且在本次重大资产重组后将置出上市公司,不构本钱次重大资产重组的实质性法令障碍。
                                                                                  4、咸阳偏转对外包管环境按照咸阳偏转提供的相干资料、理睬函并经本所状师核查,制止本法令意见书出具之日,咸阳偏转不存在尚未扫除的对外包管。
                                                                                  5、关于置出资产的过户或转移本所状师经核查后以为,在满意以下条件前提的基本上,本次置出资产的过户或转移不存在法令障碍:
                                                                                  (1)咸阳偏转恒久股权投资取得除咸阳偏转外的其他股东放弃优先购置权的赞成函;
                                                                                  (2)咸阳偏转债务取得债权人、包管权人赞成债务转移、包管转移或扫除的赞成函。

                                                                                  (二)置入资产
                                                                                  1、置入资产轮廓按照国富浩华管帐师出具的浩华审字[2010]第592号《审计陈诉》,制止2009年12月31日,陕西炼石(归并)资产欠债环境如下:
                                                                                  (单元:元)项 目 2009年12月31日 项 目 2009年12月31日活动资产: 活动欠债:
                                                                                  钱币资金 71,351,290.76短期借钱结算备付金 向中央银行借钱拆出资金 接收存款及同业存放买卖营业性金融资产 拆入资金应收单据 3,000,000.00买卖营业性金融欠债应收账款 36,242,500.00应付单据预付金钱 20,476,102.16应付账款 11,554,950.75应收保费 预收金钱应收分保账款 卖出回购置金融资产款应收分保条约筹备金 应付手续费及拥金应收利钱 应付职工薪酬 293,969.01应收股利 应交税费 10,106,012.37其他应收款 28,234,814.40应付利钱买入返售金融资产 应付股利存货 18,775,002.49其他应付款 5,044,553.82一年内到期的非活动资产应付分保账款其他活动资产 保险条约筹备金署理交易证券款署理承销证券款一年内到期的非活动欠债其他活动欠债活动资产合计 178,079,709.81活动欠债合计 26,999,485.95非活动资产: 非活动欠债:
                                                                                  发放贷款及垫款 恒久借钱可供出售金融资产 应付债券持有至到期投资 恒久应付款恒久应收款 专项应付款恒久股权投资 估量欠债投资性房地产 递延所得税欠债牢靠资产 68,486,241.16其他非活动欠债在建工程 1,687,666.27非活动欠债合计工程物资 欠债合计 26,999,485.95牢靠资产整理 全部者权益:
                                                                                  出产性生物资产 实劳绩本 44,642,857.00油气资产 成本公积 122,857,143.00无形资产 6,937,353.06减:库存股开拓支出 专项储蓄 16,632,084.47商誉 盈余公积 5,156,184.96恒久待摊用度 4,671,567.98一样平常风险筹备递延所得税资产 5,297,217.81未分派利润 47,985,099.87其他非活动资产 外币报表折算差额归属于母公司全部者权益合计237,273,369.30少数股东权益 886,900.84非活动资产合计 87,080,046.28全部者权益合计 238,160,270.14资产总计 265,159,756.09欠债和全部者权益总计 265,159,756.09
                                                                                  2、陕西炼石首要工业
                                                                                  (1)土地行使权权力人名称 权证编号 取得日期用地性子土地用途面积(平方米)陕西炼石洛国用(2009)字第2009018号2007年5月20日出让 家产 40,526.3经本所状师核查,陕西炼石就上述土地行使权于2007年5月20日与洛南县疆域资源局签署了编号为2007-09的《国有土地行使权出让条约》。

                                                                                  (2)衡宇全部权序号 权力人名称 权证编号 性子构筑面积(平方米)1陕西炼石 房权证洛房证字第7702号 家产 5,119.492陕西炼石 房权证洛房证字第7703号 家产 112.843陕西炼石 房权证洛房证字第7726号 家产 299.194陕西炼石 房权证洛房证字第7727号 家产 52.645陕西炼石西安市房权证高新区字第107510601-225-1-12805号住宅 267.45同时,经本所状师核查,陕西炼石有以下构筑物尚未治理产权证:
                                                                                  序号 构筑物名称 面积(平方米) 评估值(元)1茅厕(破裂车间东侧) 28.8012,319.002尾矿库小值班室 12.005,836.003勾当衡宇 67.20-49坑透风机房 25.00-5回水房 12.26-6净水房 57.60-7锅炉房 12.005,695.008库房 30.72-9柴油房 25.66-合计 271.2423,850.00本所状师经核查后以为,以上构筑物并非陕西炼石出产策划所需的焦点构筑物,且涉及金额较小(评估值合计仅为23,850.00元),不构本钱次重大资产重组的实质性法令障碍。

                                                                                  (3)采矿权1)采矿权的取得2003年7月20日,经陕西省疆域资源厅委托,陕西秦地矿业权资产评估有限公司对陕西省洛南县黄龙铺上河钼矿采矿权举办了评估(以2003年7月1日为评估基准日),评估代价为60.33万元。
                                                                                  2003年9月28日,陕西省疆域资源厅就陕西省洛南县黄龙铺上河钼矿向光大矿产签发证号为6100000310222的《采矿容许证》,开采矿种为钼矿、伴生硫、铼、铅、银,以地下开采为开采方法,出产局限15万吨/年,矿区面积0.724平方公里。
                                                                                  本所状师经核查后以为,光大矿产依法取得了上述采矿容许证号为6100000310222的陕西省洛南县黄龙铺上河钼矿采矿权。
                                                                                  陕西炼石创立后,光大矿产将陕西省洛南县黄龙铺上河钼矿采矿权转让予陕西炼石,转让价值为750万元。
                                                                                  2004年3月11日,陕西省疆域资源厅核准陕西省洛南县黄龙铺上河钼矿采矿权人的改观。2004年4月7日,陕西省疆域资源厅就陕西省洛南县黄龙铺上河钼矿向陕西炼石签发证号为6100000420132的《采矿容许证》,有用期至2005年10月。
                                                                                  按照陕西炼石提供的相干发票及声名,2004年6月28日,陕西炼石以现金方法向光大矿产付出了750万元采矿权转让款。2004年7月8日,光大矿产向陕西炼石开具了“采矿权转让费”发票。
                                                                                  为确认上述付款事件,2009年7月10日,陕西炼石向光大矿产发出《询证函》,向其确认采矿权转让及价款付出环境。光大矿产接到《询证函》后,经核实,在《询证函》上写明“以上询证事项,经查证,属实”,并加盖单元公章予以确认。
                                                                                  为进一步确认光大矿产向陕西炼石转让采矿权事件,2009年9月16日,陕西省疆域资源厅出具陕疆域资矿采便字[2009]113号《关于对陕西炼石矿业有限公司受让采矿权有关事项举办确认的声名》,确认如下:“陕西炼石受让光大矿产拥有的陕西省洛南县黄龙铺上河钼矿采矿权正当、有用,不存在违背采矿权转让相干法令礼貌的气象”。
                                                                                  本所状师经核查后以为,光大矿产向陕西炼石转让陕西省洛南县黄龙铺上河钼矿采矿权的举动切合《探矿权采矿权转让打点步伐》第三条第一款第
                                                                                  (二)项“已经取得采矿权的矿山企业,因企业归并、分立,与他人合伙、相助策划,可能因企业资产出售以及有其他改观企业资产产权的气象,必要改观采矿权主体的,经依法核准,可以将采矿权转让他人采矿”划定的气象,并已经陕西省疆域资源厅确认,不构本钱次重大资产重组的实质性法令障碍。
                                                                                  2)采矿权近况上述《采矿容许证》颠末两次续期后,2009年4月17日,商洛市疆域资源局下发商政疆域矿函[2009]64号《关于陕西炼石矿业有限公司治理扩大出产局限手续的函》。
                                                                                  2009年6月17日,陕西炼石得到陕西省疆域资源厅换发的《采矿容许证》。
                                                                                  采矿容许证号为:C6100002009063220023944;矿山名称:陕西炼石矿业有限公司洛南上河钼矿;开采矿种:钼矿。开采方法:地下开采;出产局限:130万吨/年;矿区面积:0.724平方公里;有用期拾年,自2009年6月至2019年6月。
                                                                                  矿区范畴拐点坐标为:
                                                                                  点号 x 坐标 Y 坐标13804670.0037409600.0023804669.0037409932.0033805306.0037410030.0043805350.0037410600.0053805800.0037410600.0063805800.0037409600.00开采深度:由1674米至1200米标高。共有6个拐点圈定。
                                                                                  (4)子公司及分公司环境1)子公司陕西炼石设有子公司一家,为洛南县石幢沟矿业有限公司(以下简称“洛南矿业”)。
                                                                                  2009年2月6日,陕西炼石与洛南县恒丰非金属矿业有限公司(以下简称“洛南恒丰”)签订《相助协议》,合伙设立洛南矿业并相助建树石幢沟选矿厂。
                                                                                  2009年8月30日,两边签署《增补协议
                                                                                  (一)》,就洛南矿业出资比例等事项作出增补约定,个中陕西炼石认缴910万元出资,占洛南矿业91%股权;洛南恒丰认缴90万元出资,占洛南矿业9%股权。
                                                                                  2009年9月3日,万隆管帐师出具万亚会陕业验字(2009)第001号《验资陈诉》,声名制止2009年9月1日,洛南矿业已收到陕西炼石和洛南恒丰初次缴纳的以钱币方法出资的注册成本(实劳绩本)合计300万元。
                                                                                  2009年9月21日,洛南县工商局向洛南矿业核发注册号为612522100001881的《企业法人业务执照》,洛南矿业住所为洛南县石门镇河涧村,法定代表人王瑜,注册成本1,000万元(实收300万元),策划范畴包罗:钼矿、伴生硫、铼、铅、银的开采、冶炼、贩卖;冶炼新技能的研制、开拓;矿产资源投资(上述策划范畴凡涉及国度有专项专营划定的从其划定)。
                                                                                  2010年3月15日,国富浩华管帐师事宜全部限公司陕西分所对洛南矿业第二期出资举办了审验,并出具浩华陕验字(2010)第002号《验资陈诉》,验证洛南矿业实劳绩本为1,000万元。
                                                                                  2010年3月29日,洛南县工商局向洛南矿业核发了实劳绩本改观后的《企业法人业务执照》。
                                                                                  本所状师经核查后以为,制止本法令意见书出具之日止,洛南矿业系一家正当有用存续的有限责任公司,不存在按照法令、礼貌、类型性文件及其公司章程划定必要终止的气象。
                                                                                  2)分公司陕西炼石设有分公司一家,为陕西炼石矿业有限公司洛南分公司(以下简称“洛南炼石”),创立于2005年12月21日,业务执照注册号为6125221901362,认真工钱王瑜,业务场合位于洛南县石门镇黄龙铺村,策划范畴包罗:钼矿及伴生硫、铼、铅、银浮选、冶炼、贩卖(以上策划范畴凡涉及国度有专项专营划定的从其划定)。
                                                                                  本所状师经核查后以为,制止本法令意见书出具之日,洛南炼石系一家正当有用存续的无独立法人资格的分公司。
                                                                                  3、陕西炼石及其子公司工业权属环境按照陕西炼石提供的相干资料、理睬函并经本所状师核查,除上述已披露的无证房产外,陕西炼石及其子公司拥有的其他首要工业权属清楚,权属证书完整有用,不存在产权纠纷或隐藏纠纷,并不存在抵押、质押或其他权力受到限定的气象。
                                                                                  4、陕西炼石涉及的环保事项2005年7月28日,商洛市情形掩护局下发商政环发[2005]91号《关于的批复》,原则赞成《陕西炼石矿业有限责任公司洛南上河钼矿采选工程情形影响陈诉书》中的结论和提议。
                                                                                  2006年9月25日,商洛市情形掩护局下发商政环函[2006]83号《关于对陕西炼石矿业有限公司洛南上河钼矿采选工程项目完工情形掩护验收的批复》,赞成该项目标环保完工验收。
                                                                                  2008年11月27日,陕西省情形掩护局就上河钼矿签发编号为611021093128的《陕西省排放污染物容许证》,容许种别为正式甲类,截至日期为2010年11月28日。
                                                                                  制止本法令意见书出具之日,陕西炼石就本次重大资产重组所举办的环保核查尚正在治理傍边。
                                                                                  5、陕西炼石涉及的安详出产事项2005年7月18日,商洛市安详出产监视打点局下发商政安监发[2005]41号《关于陕西炼石矿业有限公司洛南上河钼矿选厂尾矿矿库基建项目安详办法完工验收的批复》,赞成项目安详办法投入行使。
                                                                                  2005年12月15日,商洛市安详出产监视打点局下发商政安监发[2005]107号《关于陕西炼石矿业有限公司洛南上河钼矿矿山基建工程安详完工验收的批复》,赞成矿山基建工程安详办法投入行使。
                                                                                  2009年8月10日,陕西省安详出产监视打点局就上河钼矿签发编号为(陕)FM 安许证字[00959]的《安详出产容许证》,容许范畴为钼矿开采,有用期至2010年9月23日。
                                                                                  2009年9月11日,陕西省安详出产监视打点局就上河钼矿签发编号为(陕)FM 安许证字[00958]的《安详出产容许证》,容许范畴为尾矿库运营,有用期至2012年7月3日。
                                                                                  综上,本所状师经核查后以为,陕西炼石在安详出产方面切合重组上市的要求,不存在实质性法令障碍。
                                                                                  6、陕西炼石涉及的其他行政容许及存案2004年3月28日,商洛市成长打算委员会下发商政计发[2004]93号《关于陕西炼石矿业有限公司洛南上河钼矿采选工程项目提议书的批复》,赞成上河钼矿项目工程的建树。
                                                                                  2007年2月14日,陕西省林业厅下发陕林资许准[2007]32号《陕西省林业厅准予行政容许抉择书》,赞成陕西炼石钼矿采选建树项目行使洛南县石门镇黄龙铺村集团其他林地1.2148公顷、洛南县石门镇黄龙铺村集团用材林林地1.1009公顷、洛南县石门镇黄龙铺村集团防护林林地0.4534公顷。
                                                                                  2008年5月13日,陕西省疆域资源筹划与评审中心出具《陕西省洛南县黄龙铺钼矿区上河矿段资源储量核实陈诉评审意见》。
                                                                                  2008年6月30日,陕西省疆域资源厅出具陕疆域资储蓄[2008]105号《矿产资源储量评审存案证明》,该存案评审原料中确认陕西炼石上河钼矿钼金属储量52,078.48吨以及陕西省疆域资源厅已完成陕西炼石上河钼矿钼金属矿产资源储量评审原料的存案。
                                                                                  2008年11月6日,矿产资源储量评审机构就陕西炼石上河钼矿在《占用矿产资源储量挂号书》之“矿产资源储量评审机构核实意见”一栏内签定“属实”的核实意见。
                                                                                  2009年6月17日,陕西省疆域资源厅下发陕疆域资矿采审[2009]14号《关于印发检察意见的关照》,赞成《陕西炼石矿业有限公司洛南上河钼矿开拓操作方案》中形成的的“评审意见”。
                                                                                  2009年8月27日,国度疆域资源部出具疆域资储蓄字[2009]230号《关于矿产资源储量评审存案证明》,声名疆域资源部矿产资源储量评审中心报送的原料切合部划定的存案要求,赞成予以存案。
                                                                                  综上,本所状师经核查后以为,陕西炼石就洛南上河钼矿储量增进事件推行了须要的评审、存案等相干措施,切合相干法令礼貌的划定;陕西炼石就开采洛南上河钼矿已得到须要的行政容许,切合相干法令礼貌的划定。
                                                                                  7、陕西炼石对外包管环境按照陕西炼石提供的相干资料、理睬函并经本所状师核查,制止本法令意见书出具之日,陕西炼石不存在尚未扫除的对外包管。
                                                                                  十、本次重大资产重组涉及的关联买卖营业与同业竞争
                                                                                  (一)关联买卖营业
                                                                                  1、2010年5月7日,咸阳市国资委作为咸阳偏转控股股东与中路团体、张政签定《股份转让协议》,将所持咸阳偏转5,402万股股份转让予中路团体。
                                                                                  按照本次重大资产重组方案,本次重大资产重组完成后,张政将成为咸阳偏转控股股东,而张政与中路团体在本次收购中组成同等动作相关。
                                                                                  基于上述,按照《股票上市法则》等相干类型性法令文件关于关联买卖营业的划定,本次重大资产重组组成关联买卖营业。
                                                                                  鉴于上述,于审议本次重大资产重组的咸阳偏转六届董事会九次集会会议上,公
                                                                                  司关联董事回避了表决;同时,公司独立董事马广奇、何雁明、马西牛对公司本次重大资产重组颁发以下独立意见,以为:
                                                                                  “公司本次重大资产置换及刊行股份购置资产暨关联买卖营业事项经公司第六
                                                                                  届董事会第九次集会会议审议通过,还需提交公司股东大会表决通过。
                                                                                  董事会在审议本次买卖营业相干议案时,关联董事均凭证划定回避表决。董事会
                                                                                  集会会议的召集召开措施、表决措施及方法切合《中华人民共和国公司法》,公司章程以及相干类型性文件的划定。
                                                                                  公司重大资产置换及刊行股份购置资产暨关联买卖营业方案切合公司出产策划的现实,有利于公司久远成长,切合公司及全体股东的好处。
                                                                                  公司本次刊行股份订价原则及标的资产的买卖营业价值以具有证券营业资格的资产评估机构出具了正式评估陈诉,并经国有资产监视打点部分存案和对评估功效确认,买卖营业订价遵循了公正、公允的市场订价原则,未发明有侵害公司及宽大股东权益的气象。”
                                                                                  2、按照咸阳偏转、陕西炼石提供的相干资料及国富浩华管帐师出具的浩华专审字[2010]第201号备考《审计陈诉》,制止2009年12月31日,咸阳偏转关联方如下:

                                                                                  (1)控股股东本次重大资产重组完成后,张政将持有咸阳偏转150,414,826股股份,持股比例为31.01%,为咸阳偏转控股股东(相对控股)。

                                                                                  (2)控股股东节制的其他企业陕西力加;详见本法令意见书“本次买卖营业各方的主体资格”部门。

                                                                                  (3)部属企业公司名称 与咸阳偏转相关法定代表人营业性子注册成本(元)持股比例(%)陕西炼石矿业有限公司控股子公司 张政 有色金属44,642,857100.00洛南县石幢沟矿业有限公司控股孙公司 张政 有色金属10,000,00090.00
                                                                                  (4)其他关联方关联方名称 与咸阳偏转相关 组织机构代码中路团体 持股5%以上的股东 63134197-9四川恒康 持股5%以上的股东 69482892-8深圳汇世邦 持股5%以上的股东 19245598-1深圳奥格立 持股5%以上的股东 70843154-3
                                                                                  3、经本所状师核查,咸阳偏转已拟定专门的《关联买卖营业打点制度》,并在《公司章程》、《股东大集会会议事法则》和《董事集会会议事法则》中具体分别了公司股东大
                                                                                  会、董事会对关联买卖营业事项的审批权限,划定了关联买卖营业事项的审批措施和关联
                                                                                  人回避表决制度。
                                                                                  同时,本次重大资产重组完成后的公司控股股东张政已出具《关于类型关联买卖营业的理睬》,理睬如下:
                                                                                  “倒霉用自身对咸阳偏转的大股东职位及节制性影响钻营咸阳偏转及其子公司在营业相助等方面给以优于市场第三方的权力;
                                                                                  倒霉用自身对咸阳偏转的大股东职位及节制性影响钻营与咸阳偏转及其子公司告竣买卖营业的优先权力;
                                                                                  不以低于(如咸阳偏转为买方则“不以高于”)市场价值的前提与咸阳偏转及其子公司举办买卖营业,亦倒霉用该类买卖营业从事任何侵害咸阳偏转及其子公司好处的举动。
                                                                                  同时,本人将担保咸阳偏转及其子公司在看待未来也许发生的与本人的关联买卖营业方面,将采纳如下办礼貌范也许产生的关联买卖营业:
                                                                                  如有关联买卖营业,均严酷推行正当措施,实时具体举办信息披露;
                                                                                  对付原原料采购、产物贩卖等均严酷凭证市场经济原则,回收果真招标可能市场订价等方法举办,以充实保障咸阳偏转及其全体股东的正当权益。”本次重大资产重组完成后将持有公司5%以上股份的股东中路团体、四川恒康、深圳汇世邦、深圳奥格立亦已出具《关于类型关联买卖营业的理睬》,理睬如下:
                                                                                  “倒霉用自身对咸阳偏转的股东职位及影响钻营咸阳偏转及其子公司在营业相助等方面给以优于市场第三方的权力;
                                                                                  倒霉用自身对咸阳偏转的股东职位及影响钻营与咸阳偏转及其子公司告竣买卖营业的优先权力;
                                                                                  不以低于(如咸阳偏转为买方则“不以高于”)市场价值的前提与咸阳偏转及其子公司举办买卖营业,亦倒霉用该类买卖营业从事任何侵害咸阳偏转及其子公司好处的举动。
                                                                                  同时,本公司将担保咸阳偏转及其子公司在看待未来也许发生的与本公司的关联买卖营业方面,将采纳如下办礼貌范也许产生的关联买卖营业:
                                                                                  如有关联买卖营业,均严酷推行正当措施,实时具体举办信息披露;对付原原料采购、产物贩卖等均严酷凭证市场经济原则,回收果真招标可能市场订价等方法举办,以充实保障咸阳偏转及其全体股东的正当权益。”本所状师以为,张政及将来将持有咸阳偏转5%以上股份的股东作出的上述理睬是切实可行的,将有利于镌汰并类型公司与关联方之间的关联买卖营业举动,切实保障公司及公司中小股东的正当权益。

                                                                                  (二)同业竞争按照本次重大资产重组方案,本次重大资产重组完成后,张政将成为咸阳偏转控股股东,中路团体将成为咸阳偏转第二大股东。
                                                                                  本所状师经核查后以为,本次重大资产重组完成后,咸阳偏转与张政及其节制的其他企业、与中路团体及其节制的其他企业之间均不存在主营营业沟通或临近的环境,详细如下:
                                                                                  1、张政控股、参股的其他企业主营营业环境序号 公司名称 注册成本(元)策划范畴 持股比例(%)1陕西力加投资有限公司20,000,000矿产资源投资;冶炼新技能的研发 902陕西集华矿业投资有限公司20,000,000煤炭批发策划;能源投资;投资打点、能源技能推广处事;
                                                                                  企业打点咨询处事;平凡机器、电气装备、构筑原料、矿产物、五金交电、水泥添加剂、脱硫剂、粉煤灰的贩卖、自备车皮、机器装备的租赁19
                                                                                  2、中路团体及其控股、参股的其他企业主营营业环境
                                                                                  (1)中路团体;详见本法令意见书“本次买卖营业各方的主体资格”部门。

                                                                                  (2)中路团体控股、参股的其他企业主营营业环境序号公司名称 注册成本(万元)策划范畴 持股比例(%)1中路股份有限公司26,565.94出产自行车及零配件、助力车(含燃气助力车)、特种车辆和与自行车相干的配套产物,保龄装备、棋牌装备、聚氨酯原料、手动轮椅车、电动轮椅车产物;技能咨询、投资兴办企业,贩卖自产产物40.702上海中路影视有限公司800影视建造、刊行(限分支机构凭容许证策划)、影视装备、文化影视用品的贩卖65.003上海中路保龄投资有限公司1,180保龄球场馆投资建树与策划,保龄装备及零配件贩卖,其他体育用品、机电装备、打扮鞋帽、日用百货的经销;保龄球馆内51.00部装备安装、装饰、装修、装潢4上海绿人生态经济科技有限公司2,800固体废弃物处理赏罚综合操作,环保装备制造、加工,环保装备、化工规模四技处事,化工产物(有毒、易制毒及伤害品 除外)贩卖,从事货品及技能收支口营业60.005上海鹭发美食海鲜餐饮有限公司500特大型饭馆[含熟食卤味(至2010年5月18日),烟(有用期至2013年12月31日)]、酒的零售,会务处事20.506北京广视通达收集技能有限公司3,460法令、行政礼貌、国务院抉择榨取的,不得策划;法令、行政礼貌、国务院抉择划定应经容许的,经审批构造核准并经工商行政打点构造挂号注册后方可策划;法令、行政礼貌、国务院抉择未划定容许的,自主选择策划项目开展策划勾当5.007山东丰源煤电股份有限公司21,300.00煤炭开采(限分支机构策划),精煤、清洁煤的加工;矿山机器配件的出产、加工;水泥用灰岩的开采、贩卖(凭容许证策划);存案范畴收支口营业(须凭存案证策划)15.00较量以上表格中相干企业的主营营业环境,本所状师以为,本次重大资产重组完成后,咸阳偏转与控股股东张政及其节制的其他企业、与第二大股东中路团体及其节制的其他企业之间均不存在主营营业沟通可能临近的环境。
                                                                                  同时,张政、中路团体已出具《关于停止同业竞争的理睬》,理睬如下:
                                                                                  “本公司(本人)及本公司(本人)所节制的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何范例企业(以下简称“相干企业”)未从事任何对咸阳偏转及其子公司组成直接或间接竞争的出产策划营业或勾当;并担保未来亦不从事任何对咸阳偏转及其子公司组成直接或间接竞争的出产策划营业或勾当。
                                                                                  本公司(本人)将对自身及相干企业的出产策划勾当举办监视和束缚,假如未来本公司(本人)及相干企业的产物或营业与咸阳偏转及其子公司的产物或营业呈现沟通或相同的环境,本公司(本人)理睬将采纳以下法子办理:
                                                                                  咸阳偏转以为须要时,本公司(本人)及相干企业将减持直至所有转让本公司(本人)及相干企业持有的有关资产和营业;
                                                                                  咸阳偏转在以为须要时,可以通过恰当方法优先收购本公司(本人)及相干企业持有的有关资产和营业;
                                                                                  如本公司(本人)及相干企业与咸阳偏转及其子公司因同业竞争发生好处斗嘴,则优先思量咸阳偏转及其子公司的好处;
                                                                                  有利于停止同业竞争的其他法子。”本所状师以为,张政、中路团体出具的关于停止同业竞争的理睬是切实可行的;如该等理睬能得以切实推行,将从基础上杜绝咸阳偏转与大股东之间也许发生的同业竞争。

                                                                                  十一、本次重大资产重组后上市公司的法人管理布局及内部节制机制
                                                                                  (一)关于上市公司的章程经本所状师核查,咸阳偏转《公司章程》系凭证中国证监会宣布的《上市公司章程指引》、《关于在上市公司成立独立董事制度的指导意见》、《上市公司管理准则》、《关于类型上市公司与关联方资金往来及上市公司对外包管多少题目的关照》和《关于增强社会公家股股东权益掩护的多少划定》等有关划定拟定和修改,不存在与《上市公司章程指引》及其他相干划定纷歧致的处所,正当有用。

                                                                                  (二)关于上市公司的组织机构本次重大资产重组完成后,咸阳偏转将按照主营营业变革的现实必要,改选
                                                                                  董事会、监事会,并对高级打点职员做出调解;在新打点层到位之前,咸阳偏转
                                                                                  现任打点层将严酷推行自身职责,确保公司出产策划等各项事变的一连不变,并将尽力共同新打点层的交代事变。同时,咸阳偏转将按照《公司法》、《证券法》、《上市公司管理准则》等相干法令、礼貌的要求继承完美公司管理布局。
                                                                                  本所状师以为:本次重大资产重组完成后,咸阳偏转将继承具有健全的组织机构。

                                                                                  十二、本次重大资产重组后上市公司的上市职位
                                                                                  (一)上市公司资产、营业、职员、财政和机构的独立性按照《重组协议》约定,本次重大资产重组完成后,咸阳偏转扣除一亿元现金后的现有所有资产、欠债、营业和职员将转移至咸阳市国资委或其指定单元;
                                                                                  与此同时,咸阳偏转将置入“陕西炼石”100%股权。
                                                                                  本次重大资产重组完成后的上市公司控股股东张政已出具《关于担保上市公司独立性的理睬函》,理睬在本次重大资产重组完成后,将担保上市公司资产独立、职员独立、财政独立、机构独立、营业独立。本所状师以为,咸阳偏转隐藏控股股东张政已就保持上市公司的独立性等题目出具了书面理睬函,该等理睬未违背国度有关法令、礼貌、部分规章及其他类型性文件的划定,正当有用。在理睬方严酷推行上述理睬的条件下,上市公司的营业、资产、职员、机构和财政均将独立于控股股东张政及其节制的其他企业。

                                                                                  (二)上市公司股权漫衍本次重大资产重组完成后,上市公司总股本将增至485,054,873股,其股权布局变革如下:
                                                                                  本次重大资产重组前 本次重大资产重组后股东名称持股数目(股) 持股比例(%) 持股数目(股) 持股比例(%)咸阳市国资委 54,020,00028.9500其他畅通股股东 132,592,75871.05132,592,75827.34中路团体 0054,020,00011.14张政 00150,414,82631.01四川恒康 0047,750,7389.84深圳汇世邦 0031,336,4226.46深圳奥格立 0031,336,4226.46陕西力加 0015,041,4833.10浦伟杰 007,520,7411.55楼允 007,520,7411.55徐跃东 003,760,3710.78王林 003,760,3710.78合计 186,612,758100485,054,873100按照《股票上市法则》划定,咸阳偏转股权漫衍因本次重大资产重组产生变革不再具备上市前提是指:社会公家持股的比例低于10%;社会公家不包罗:
                                                                                  (1)持有上市公司10%以上股份的股东及其同等行感人;
                                                                                  (2)上市公司的董事、监事、高级打点职员及其关联人。
                                                                                  本次重大资产重组完成后,咸阳偏转的股本总额为485,054,873股,持股比例在10%以下的社会公家股东(不包罗持有上市公司10%以上股份的股东及其同等行感人、上市公司董事、监事、高级打点职员及其关联人)所持股份数高出公司股份总数的10%。
                                                                                  综上,本所状师以为:本次重大资产重组完成后,上市公司的股权漫衍切合《股票上市法则》等相干类型性法令文件的划定。
                                                                                  (三)上市公司的一连策划手段本次重大资产重组实验完成后,咸阳偏转扣除一亿元现金后的资产及欠债将所有置出上市公司,并置入“陕西炼石”100%股权,从基础上进步了咸阳偏转的焦点竞争力。咸阳偏转的一连策划不存在法令障碍。
                                                                                  本所状师经核查后以为:本次重大资产重组完成后,咸阳偏转不存在违背法令、礼貌、其他类型性文件和公司章程划定应予终止的气象;咸阳偏转置入“陕西炼石”100%股权后,将具有一连策划手段;咸阳偏转切合《公司法》、《证券法》及《股票上市法则》等法令礼貌和类型性文件所划定的有关上市公司维持上市职位的各项前提。

                                                                                  十三、与本次重大资产重组相干的重大协议
                                                                                  (一)股份转让协议2010年5月7日,咸阳市国资委与中路团体、张政就转让咸阳偏转5,402万股股份相干事件签定《股份转让协议》。

                                                                                  (二)资产置换及非果真刊行股份购置资产协议2010年5月7日,咸阳偏转与陕西炼石全体股东就本次重大资产重组事件签定《重组协议》,对咸阳偏转与陕西炼石全体股东资产置换及非果真刊行股份购置资产相干事件做出了明晰约定。

                                                                                  (三)资产回购协议2010年5月7日,咸阳市国资委与陕西炼石全体股东就置出资产回购事件签定《资产回购协议》。

                                                                                  (四)红利猜测赔偿协议2010年5月7日,咸阳偏转与陕西炼石全体股东就本次重大资产重组涉及的利润赔偿事件签定《红利猜测赔偿协议》。
                                                                                  本所状师经核查后以为:本次重大资产重组各方均具有签署上述协议的主体资格;上述协议已经各方有用签定,对各方均具有法令束缚力。上述协议正当有用。
                                                                                  十四、咸阳偏转与陕西炼石涉及的重大未决诉讼、仲裁、行政赏罚本法令意见书所指重大诉讼、仲裁是指涉及的标的金额在300万元以上,可能固然标的金额未到达300万元但对公司出产策划组成重大影响的诉讼、仲裁事项。

                                                                                  (一)按照咸阳偏转提供的相干资料、理睬函并本所状师经核查,制止本法令意见书出具之日,咸阳偏转存在的重大诉官司项如下:
                                                                                  1、因为陕西同辉国际商业有限公司(以下简称“同辉商业”)从2007年起未能凭证与咸阳偏转签署的购销条约定时付出货款,截至2007年9月30日,同辉商业拖欠咸阳偏转货款25,545,169.21元。
                                                                                  咸阳偏转于2007年11月1日向咸阳中院提告状讼。因为同辉商业是偏转团体部属企业,咸阳偏转将偏转团体列为配合被告,要求二被告配合包袱送还责任并包袱案件诉讼费及其他用度。
                                                                                  经咸阳偏转申请,咸阳中院已于2007年11月12日裁定查封偏转团体持有的烟台大宇电子部品有限公司45%股权。
                                                                                  2008年5月5日,咸阳中院作出(2008)咸民初字第00003号民事调整书,偏转团体赞成以其持有的烟台大宇电子部品有限公司45%股权代同辉商业向咸阳偏转补偿同辉商业所欠货款。咸阳偏转赞成接管以该股权补偿货款,详细补偿金额以三方承认的评估机构评估值为准。若该股权评估值高出同辉商业所欠咸阳偏转的金钱,偏转团体以评估置魅折算响应股权补偿;若该股权评估值不敷以送还同辉商业所欠咸阳偏转的金钱,同辉商业包袱不敷部门的送还责任,同时偏转团体包袱连带还款责任。
                                                                                  制止本法令意见书出具之日,该案尚在执行中。
                                                                                  2、咸阳偏转与威海高新大宇电子部品有限公司(以下简称“威海高新”)于2001年11月5日订立偏转线圈出产线条约,出售给威海高新年产“100万只21"和60万只29"彩色显像管用偏转线圈出产线”,总代价39,688,058.00元。
                                                                                  条约见效后,威海高新仅推行了部门付款任务,拖欠咸阳偏转货款31,717,824.09元。咸阳偏转于2008年4月23日向咸阳中院提告状讼,同时举办了诉讼保全。咸阳偏转于2008年8月18日收到咸阳中院(2008)咸民初字第00050号民事讯断书:被告于讯断见效后十日内给付原告货款31,717,824.09元及利钱(利钱从2003年3月6日起至货款付清之日止,利率按中国人民银行同期贷款利率计较)。
                                                                                  假如未凭证本讯断指定的时代推行给付任务,将依照《中华人民共和百姓事诉讼法》第二百三十二条之划定,更加付出迟延推行时代的债务利钱。
                                                                                  制止本法令意见书出具之日,该案尚在执行中。
                                                                                  3、咸阳偏转子公司陕西同辉收集通讯有限公司(下表中为债务人)于2007年3月已中止策划。截至2009年12月31日,该公司净资产为-18,960,584.99元,已资不抵债,涉及诉官司项如下表:
                                                                                  债权单元(人) 诉讼或仲裁事项首要内容 讯断或裁定功效截至2009/12/31盼望环境西安东软体系集成有限公司2004年因欠付装备款债权人向西安市莲湖区人民法院提告状讼债务人付出货款1,516,126.00元,包袱违约金42,644.85元执行中上海新颖生电器有限公司2004年因欠付建造机柜款债权人向西安仲裁委员会申请仲裁债务人付出货款182,500.00元,包袱仲裁费9,452.00元以及过时付出利钱执行中西安银博科技成长公司2004年因欠付工程款债权人向西安市雁塔区人民法院提告状讼债务人付出欠款1,147,652.69元,违约金69,169.00元,案件受理费18,333.00元,查封债务人房产执行中西安银博科技成长公司2004年因欠付工程款债权人向西安市仲裁委员会申请仲裁债务人付出欠款2,640,100.00元,违约金1,061,920.95元,案件受理费32,384.80元执行中陕西银河信通有限公司2006年因欠付租赁费债权人向西安市新城区人民法院提告状讼债务人付出租赁费1,450,000.00元,违约金507,500.00元,案件受理费27,345.00元执行中陕西银河信通有限公司2006年因欠付租赁费债权人向西安市仲裁委员会申请仲裁债务人付出租赁费1,402,768.00元,违约金1,025,485.00元, 案件受理费33,398.00元执行中西安伟健电子有限责任公司2006年因欠付租赁费债权人向西安市莲湖区人民法院提起民事调理债务人付出租赁费18,000.00元,抵偿936.00元,案件受理费1,064.00元执行中中国收集通讯团体公司2006年因欠付租赁费债权人向西安市莲湖区人民法院提起民事调理债务人付出租赁费431,571.62元,案件受理费8,934.00元执行中港湾收集有限公司2006年因欠付货款债权人向西安市莲湖区人民法院提起民事调理债务人付出货款268,100.00元,案件受理费6,530.00元执行中鲁能泰山曲阜电缆有限公司2005年因欠付货款债权人向山东省曲阜市人民法院提告状讼债务人付出货款145,714.20元,案件受理费7,890.00元执行中
                                                                                  (二)按照陕西炼石提供的相干资料、理睬函并本所状师经核查,制止本法令意见书出具之日,陕西炼石不存在实际的、尚未告终的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政赏罚。
                                                                                  十五、为本次重大资产重组出具专业意见的中介机构及陈诉具名人的资格
                                                                                  1、按照中信建投证券有限责任公司获发的《企业法人业务执照》、《策划证券营业容许证》,中信建投证券有限责任公司作为咸阳偏转本次重大资产重组的独立财政参谋资格正当、有用。
                                                                                  2、按照本所获发的《状师事宜所执业容许证》、包办状师获发的《状师执业证》,本所及包办状师作为咸阳偏转本次重大资产重组的法令参谋资格正当、有用。
                                                                                  3、按照国富浩华管帐师获发的《企业法人业务执照》、《管帐师事宜所执业证书》、《管帐师事宜所证券、期货相干营业容许证》和包办管帐师获发的《注册管帐师证书》,为咸阳偏转、陕西炼石出具审计陈诉的国富浩华管帐师及其包办管帐师的资格正当、有用。
                                                                                  4、按照北京中企华资产评估有限公司获发的《企业法人业务执照》、《资产评估资格证书》、《证券期货相干营业评估资格证书》和包办评估师获发的《注册资产评估师证书》,为咸阳偏转出具评估陈诉的北京中企华资产评估有限公司及其包办评估师的资格正当、有用。
                                                                                  5、按照陕西恒达不动产评估咨询有限公司获发的《企业法人业务执照》、《土地评估中介机构注册证书》和包办评估师获发的《土地估价师资格证》,为咸阳偏转出具土地评估陈诉的陕西恒达不动产评估咨询有限公司及其包办评估师的资格正当、有用。
                                                                                  6、按照北京天健兴业资产评估有限公司获发的《企业法人业务执照》、《资产评估资格证书》、《证券期货相干营业评估资格证书》、《探矿权、采矿权评估资格证书》和包办评估师获发的《注册资产评估师证书》、《注册矿业权评估师证书》,为陕西炼石出具评估陈诉的北京天健兴业资产评估有限公司及其包办评估师的资格正当、有用。十六、相干方交易咸阳偏转股票题目按照本次重大资产重组各方及其董事、监事、高级打点职员以及该等职员的直系支属、本次重大资产重组礼聘的相干中介机构及其包办职员以及该等职员的直系支属出具的《自查陈诉》及中国证券挂号结算有限责任公司深圳分公司相干查询功效,在咸阳偏转股票停牌日(即2009年12月25日)前六个月,相干方交易咸阳偏转股票环境如下:
                                                                                  1、陕西恒达不动产评估咨询有限公司(以下简称“恒达评估”)副总司理王密慧(身份证号码610402196609080828,证券账户0104017017)于2009年12月24日以每股9.78元的价值买入咸阳偏转股票2,000股,制止本法令意见书出具之日尚未卖出。
                                                                                  按照咸阳偏转、恒达评估及王密慧本人出具的声名并经本所状师核查,咸阳偏转股票于2009年12月25日停牌;停牌后,咸阳偏转于2010年2月26日方就本次重大资产重组事件与恒达评估签定《委托协议》,委托恒达评估对咸阳偏转及部属企业的相干土地举办估价。
                                                                                  本所状师经核查后以为,于王密慧买入咸阳偏转股票的时点,其尚未参加咸阳偏转本次重大资产重组,并非咸阳偏转本次重大资产重组的黑幕信息知恋职员,其买入咸阳偏转股票的举动并不涉嫌黑幕买卖营业,不构本钱次重大资产重组的实质性法令障碍。
                                                                                  2、宏源证券股份有限公司(以下简称“宏源证券”,为本次股份转让中咸阳市国资委礼聘的财政参谋)北京承销保荐分公司副总司理吴晶的父亲吴克信(身份证号码420102470103061,证券账户0022066835)于2009年9月4日别离以每股8.27元和每股8.24元的价值买入咸阳偏转股票合计19,500股,并于2009年9月7日以每股8.19元的价值将上述股票所有卖出。
                                                                                  按照咸阳偏转及吴晶、吴克信出具的声名并经本所状师核查,宏源证券于2009年12月15日方就本次股份转让相干事件与咸阳国资委开始洽商并于2010年3月3日签署《委托处事协议》,而吴晶于2010年3月19日刚刚参加本次股份转让的相干事变。
                                                                                  本所状师经核查后以为,于吴克信买入咸阳偏转股票的时点,吴晶并非本次股份转让及本次重大资产重组的黑幕信息知恋职员,吴克信买入咸阳偏转股票的举动并不涉嫌黑幕买卖营业,不构本钱次重大资产重组的实质性法令障碍。
                                                                                  3、上海上会管帐师事宜全部限公司(以下简称“上会事宜所”,为中路团体2009年度财政报表审计机构) 副主任管帐师张晓荣( 身份证号码310108680407361,证券账户0020517554)于2009年6月29日将所持咸阳偏转8,400股股票所有卖出。
                                                                                  经本所状师核查,于张晓荣卖出咸阳偏转股票的时点,中路团体尚未开始2009年度审计事变,而咸阳偏转本次重大资产重组亦尚未启动。
                                                                                  本所状师经核查后以为,张晓荣卖出咸阳偏转股票的举动并不涉嫌黑幕买卖营业,不构本钱次重大资产重组的实质性法令障碍。
                                                                                  4、中路团体董事郑丽萍(身份证号码310101197202123620,证券账户0033859788)交易咸阳偏转股票环境如下:
                                                                                  改观日期 改观股数 改观偏向改观价值(元/股)结余股数2009年09月08日 400买入 8.524002009年09月28日 1,000买入 7.841,4002009年10月23日 6,500买入 8.547,9002009年11月03日 -5,000卖出 8.532,9002009年11月04日 -2,900卖出 8.7502009年11月18日 1,000买入 9.731,0002009年11月24日 -1,000卖出 10.2102009年11月24日 1,200买入 101,2002009年11月27日 -1,200卖出 10.80就以上交易咸阳偏转股票的举动,郑丽萍出具了《关于交易咸阳偏转股份有限公司股票的声名》,详细如下:“本人在交易*ST 偏转股票时代并不知悉*ST 偏转的任何黑幕信息,本人交易*ST 偏转股票举动完满是基于本人对二级市场买卖营业环境的自行判定而举办的操纵,不存在黑幕买卖营业举动。”同时,郑丽萍出具了《理睬函》,详细如下:“鉴于本人于咸阳偏转股份有限公司重大资产重组停牌前(2009年12月25日)六个月有交易咸阳偏转股票的举动,现作如下理睬:本人交易的咸阳偏转股票所得到的收益所有归上市公司即咸阳偏转全部。”按照郑丽萍作出的上述声名及理睬,并鉴于郑丽萍交易咸阳偏转股票的数目较少,本所状师以为,郑丽萍以上交易咸阳偏转股票的举动不构本钱次重大资产重组的实质性法令障碍。
                                                                                  十七、与本次重大资产重组相干的信息披露2010年3月30日,咸阳偏转宣布《提醒性通告》,声名:“本公司接到控股股东咸阳市当局国有资产监视打点委员会的关照:拟引进重组方,对本公司举办重组,以进步公司的资产质量,改进公司财政状况。”本所状师经核查后以为:制止本法令意见书出具之日,咸阳偏转及本次重大资产重组其他各方已就本次重大资产重组事件依法实时举办了信息披露和陈诉任务,不存在该当披露而未披露的条约、协议、布置或其他事项。
                                                                                  十八、结论意见综上所述,本所状师以为:本次重大资产重组相干方具备正当有用的主体资格;本次重大资产重组方案切合《公司法》、《证券法》、《重组打点步伐》等相干法令、礼貌和中国证监会相干划定的要求;本次重大资产重组所涉咸阳偏转和陕西炼石资产、欠债及职员的布置正当有用,不存在实质法令障碍,亦不存在侵害咸阳偏转现有股东和债权人好处的气象;本次重大资产重组完成后,上市公司将具有一连策划手段并具备维持上市职位的须要前提;咸阳偏转及本次重大资产重组其他各方已推行现阶段须要的核准措施及信息披露要求;本次重大资产重组方案尚需取得本法令意见书所述的全部核准及授权,包罗但不限于取得咸阳偏转股东大会审议通过及相干当局部分核准/许诺/宽免。
                                                                                  (以下无正文)【本页无正文,为国浩状师团体(上海)事宜所关于咸阳偏转股份有限公司重大资产置换及向特定工具刊行股份购置资产的法令意见书之签章页】国浩状师团体(上海)事宜所认真人:管建军 ____________ 包办状师:梁立新 _____________陈 枫 _____________年 月 日
                                                                                      000697_ls_57962060